東漢時期的荊州包括今天湖北、湖南全境和河南、廣東、廣西、貴州的部分, 據《後漢書·郡國志》記載, 當時的荊州分為七個郡, 以長江為界, 南陽郡在江北, 南郡、江夏郡大部在江北, 兩郡的其餘部分和長沙郡、零陵郡、武陵郡、桂陽郡四郡在江南。
西元200年, 在北方站不住腳跟的劉備投奔了荊州軍閥劉表, 被安置在南陽郡的新野縣, 長期寄人籬下。
西元208年, 曹操率大軍南下, 劉表驚死, 次子劉琮投降。 劉備只得撤往南郡的江陵(今湖北荊州市), 在當陽長阪被曹操的騎兵追及, 劉備倉皇南逃, 一直退到了江夏郡的夏口和劉表的長子劉琦合兵一處,
此時, 荊州七郡的形勢是:曹操仍據南陽全郡和江夏一小部,
劉備是赤壁大戰最大的收益者和戰後最大的暴發戶。 大戰過後的劉備實際上已經和曹軍脫離接觸, 利用孫權和曹操在南郡曠日持久大戰的大好時機, 他率師南下, 攻取了江南四郡, 終於有了一塊立足之地。
經過一年的血戰, 孫權佔領了南郡的江北部分, 曹操僅領有南郡的襄陽(今湖北襄陽)一地。 這時候, 在長江中下游千里戰線上, 曹操孫權全面對峙。 曹操在赤壁之戰失利後, 在西線的江漢平原和東線的淮南留下了兩個戰略兵團, 其中坐鎮淮南的是曹營最傑出的將領張遼。 在張遼的指揮下, 孫權在淮南屢戰不利, 東西不能兼顧, 縮短戰線是孫權唯一的選擇。 此時的劉備由於地盤太小, 也一籌莫展, 他希望能從孫權那裡得到南郡的江北部分。
此時, 孫權的謀士魯肅提出了一個主意:把孫權佔有的南郡讓給劉備,
從此, 荊州七郡劉備幾乎占其六五, 成為當時影響中國的第三股勢力。 這就是劉備借荊州的真相。