昭王四十七年（前260），
秦國攻韓國，
奪取上黨。
上党百姓紛紛逃往趙國。
趙國在長平屯兵，
接應上党百姓。
於是，
秦國借此機會進攻趙國，
趙國派廉頗帶兵迎戰。
趙國軍隊是本土作戰，
因而廉頗高築圍牆，
堅壁不出，
想以持久戰來拖垮敵人。
為了速戰速決， 秦國施行反間計， 導致趙國以趙括取代廉頗率兵攻擊秦軍。 秦國委派白起擔任上將軍， 要與趙國決一死戰。 軍事理論甚是了得的趙括走馬上任後的第一件事就是發兵進擊秦軍。 秦軍佯敗而逃， 同時佈置了兩支突襲部隊逼近趙軍。 趙軍乘勝追擊， 一口氣追到秦軍大營。 但是， 直到此時趙軍才發現秦軍營壘十分堅固， 難以攻入， 而秦軍的一支突襲部隊已經切斷了趙軍的退路， 另一支快速部隊已經插入趙軍的營壘， 趙軍就這樣被徹底分割包圍。
這樣一圍就是月餘， 餓紅了眼的趙兵自相殘殺， 以人肉充饑。
那麼， 白起真的坑殺了40萬趙卒麼？
維琪百科對長平之戰最後階段的描述：
秦軍對近40萬降卒心有餘悸。 白起假意許諾說準備把降兵中身體強健的帶回秦國，
史載當時「血流淙淙有聲， 楊谷之水皆變為丹， 至今號為丹水」。 唯有240名年紀幼小的趙兵被秦軍放歸趙國以散佈恐慌， 震懾山東六國。 坑殺趙卒的消息傳入趙國， 整個國家中「子哭其父， 父哭其子， 兄哭其弟， 弟哭其兄， 祖哭其孫， 妻哭其夫， 沿街滿市， 號痛之聲不絕」。
在史記和戰國策中記載， 白起收降趙軍後， 先收繳了趙軍武器， 再設宴招待了趙軍， 將他們灌醉， 夜裡讓秦軍綁上白布。 見未綁白布者就殺之。
關於這40萬俘虜的屍體是怎樣被處置的， 歷史上沒有確切記載， 但今天的事實， 卻是不斷地為人們真實地演示著當年那場殘忍的屠殺。
至今， 每逢下雨， 生活在長平地區的人們，
在現在長平已經發掘出的17個屍坑中， 趙軍戰士的屍骨隨意疊壓， 有的在頭蓋骨上還有中箭後的三角傷坑。 當地人說， 當時在發掘時， 還發現有的屍骨的胯骨上還深深地嵌著鐵頭銅尾的箭頭， 有的胸腔內遺有箭頭， 有的四肢有明顯刀砍痕跡， 以及掛有鐵鉤——他們的屍體曾被鐵鉤勾住殘忍懸掛。 專家推斷，當年，秦軍將戰俘屍體拋入溝內，僅僅是再填上一層薄土加以掩蓋，可謂殘忍至極。
那麼，白起為什麼坑殺40萬趙卒？
對於這個問題，大家眾說紛紜，觀點無外乎以下幾個：
本是君王意志。長平一戰坑殺40萬是任何一個將領都無法做出的決策，非君王意志不可為。
這場戰役之後，秦國再次出兵攻打邯鄲，白起堅決反對秦王發兵，並且明確表示決不掛帥出征。即使秦王親自命令，範雎親自動員，白起照樣不給面子。白起只是戰役的執行者，是個背鍋的。
出於一己私利。白起擒殺趙括，圍攻邯鄲，趙國一亡，秦就可以稱帝，白起也將封為三公。秦軍的戰功是以人頭來記的，你殺的人越多軍功越大，受封也越多。據史書記載有兩個秦軍去追殺一個敵人，最後這個人頭不知道算誰的頭上了。其中一個秦軍士兵就把另外一個士兵給殺了，這樣他就得了兩個人頭，你想想這四十萬個人頭那是多大的軍功，就說不算在白起的頭上算在他的部下身上也是很好的福利。
對現實的考量。這四十萬個大老爺們（不用想肯定都是男壯丁），吃起飯來可是一筆不小的開支，他們正是因為不想挨餓才投降的。但現實卻是秦國沒有那麼多的糧食來分給趙國的降卒吃。大家想想，一旦秦國不能提供吃的給他們，這四十萬人會有什麼反應？而一旦安撫不了趙國降卒的情緒，估計秦國好不容易打來的勝仗就會落入萬劫不復的境地。所以，作為主將的白起只能選擇“詐而盡坑之”。
戰略上的佈局。在長平，雖然趙國打了敗仗，但這個國家還在，並沒有滅亡。而白起單單打贏長平之戰並沒有完成任務，他的最終目的是為了滅趙。於是他想出了一個頗為恐怖的戰術，那就是讓恐懼蔓延趙國。大家可能都知道，白起並沒有殺光所有的趙國降卒，他還留了二百多個未成年人回去報信。真可謂“殺人誅心”！
迄今為止，經考證，在長平等地共發現450多個與長平之戰相關的地名或村莊，如趙莊村，縣誌記載長平大戰後此地一度成為廢墟，趙括死後，當地老百姓將趙括屍體偷回，葬於村北的二仙嶺上，為使子孫後代不忘趙國，遂將此地改名為趙莊。再如谷口村，相傳是白起坑殺趙軍最多的地方，這裡曾挖掘發現了大量趙國士兵遺骸，因此，穀口村又名殺谷、哭穀、省冤穀。
這些遺址中，最為著名的無疑是骷髏山與骷髏王廟。史書記載，唐玄宗李隆基曾巡遊至此，見白骨遍野，頭顱成山，情形觸目驚心，遂將此地命名為骷髏山，在山旁修建骷髏王廟，“擇其骷骨中巨者，立像封骷髏大王”。現骷髏王廟為清代遺構，廟內塑有趙括夫婦像。
明代詩人于達真曾在此賦詩一首，寫出了唐玄宗的震驚，也寫出了白居易、陳子昂、朱元璋等人巡遊此地後的心聲：“此地由來是戰場，平沙漠漠野蒼蒼。恒多風雨幽魂泣，如在英靈古廟荒。趙將空餘千載恨，秦兵何意再傳亡？居然詞宇勞瞻拜，不信骷髏亦有王。”
專家推斷，當年，秦軍將戰俘屍體拋入溝內，僅僅是再填上一層薄土加以掩蓋，可謂殘忍至極。
那麼，白起為什麼坑殺40萬趙卒？
對於這個問題，大家眾說紛紜，觀點無外乎以下幾個：
本是君王意志。長平一戰坑殺40萬是任何一個將領都無法做出的決策，非君王意志不可為。
這場戰役之後，秦國再次出兵攻打邯鄲，白起堅決反對秦王發兵，並且明確表示決不掛帥出征。即使秦王親自命令，範雎親自動員，白起照樣不給面子。白起只是戰役的執行者，是個背鍋的。
出於一己私利。白起擒殺趙括，圍攻邯鄲，趙國一亡，秦就可以稱帝，白起也將封為三公。秦軍的戰功是以人頭來記的，你殺的人越多軍功越大，受封也越多。據史書記載有兩個秦軍去追殺一個敵人，最後這個人頭不知道算誰的頭上了。其中一個秦軍士兵就把另外一個士兵給殺了，這樣他就得了兩個人頭，你想想這四十萬個人頭那是多大的軍功，就說不算在白起的頭上算在他的部下身上也是很好的福利。
對現實的考量。這四十萬個大老爺們（不用想肯定都是男壯丁），吃起飯來可是一筆不小的開支，他們正是因為不想挨餓才投降的。但現實卻是秦國沒有那麼多的糧食來分給趙國的降卒吃。大家想想，一旦秦國不能提供吃的給他們，這四十萬人會有什麼反應？而一旦安撫不了趙國降卒的情緒，估計秦國好不容易打來的勝仗就會落入萬劫不復的境地。所以，作為主將的白起只能選擇“詐而盡坑之”。
戰略上的佈局。在長平，雖然趙國打了敗仗，但這個國家還在，並沒有滅亡。而白起單單打贏長平之戰並沒有完成任務，他的最終目的是為了滅趙。於是他想出了一個頗為恐怖的戰術，那就是讓恐懼蔓延趙國。大家可能都知道，白起並沒有殺光所有的趙國降卒，他還留了二百多個未成年人回去報信。真可謂“殺人誅心”！
迄今為止，經考證，在長平等地共發現450多個與長平之戰相關的地名或村莊，如趙莊村，縣誌記載長平大戰後此地一度成為廢墟，趙括死後，當地老百姓將趙括屍體偷回，葬於村北的二仙嶺上，為使子孫後代不忘趙國，遂將此地改名為趙莊。再如谷口村，相傳是白起坑殺趙軍最多的地方，這裡曾挖掘發現了大量趙國士兵遺骸，因此，穀口村又名殺谷、哭穀、省冤穀。
這些遺址中，最為著名的無疑是骷髏山與骷髏王廟。史書記載，唐玄宗李隆基曾巡遊至此，見白骨遍野，頭顱成山，情形觸目驚心，遂將此地命名為骷髏山，在山旁修建骷髏王廟，“擇其骷骨中巨者，立像封骷髏大王”。現骷髏王廟為清代遺構，廟內塑有趙括夫婦像。
明代詩人于達真曾在此賦詩一首，寫出了唐玄宗的震驚，也寫出了白居易、陳子昂、朱元璋等人巡遊此地後的心聲：“此地由來是戰場，平沙漠漠野蒼蒼。恒多風雨幽魂泣，如在英靈古廟荒。趙將空餘千載恨，秦兵何意再傳亡？居然詞宇勞瞻拜，不信骷髏亦有王。”