三國時期的益州之戰想必很多人都聽說過， 此戰是劉備與劉璋之間展開的爭鬥。 自赤壁之戰後， 劉備領有荊州， 為實現《隆中對》跨有荊、益的計畫，
建安十七年（212年）十二月， 劉備與劉璋決裂， 並發動戰爭。 劉備大軍兵臨城下圍困益州， 劉璋當時手下只有3萬軍士， 而且老弱病殘居多， 益州其他城池早已被攻陷， 在劉璋孤立無援的情況下， 城中文武百官與廣大民眾， 仍就願意跟隨劉璋為其效力。
益州被被圍困長達3年之久， 但當時城中仍有4萬精兵， 糧草儲備不計其數。 雖說如此， 但這僵持三年的爭奪之戰， 早已把益州百姓變得“饑膏草野”。 這一切都是劉備的遺留問題， 或許他是一位有野心的主公， 但在此役當中並沒有體現出他是一位愛民如子的好長官。 首先劉璋輸的很冤枉， 雖然最後也承認是自己引狼入室， 但是劉備進攻劉璋的理由， 確實過於牽強。 當時劉璋先是提供了大量的軍械糧草， 然後再涪城款待劉備達三月之久， 劉備在當地仗還沒打，
劉璋畢竟在益州經營多年， 劉備打了很久沒有打下來， 荊州士兵反而損失嚴重。 劉備當時為了能夠調動官兵的積極性， 允諾城破之日， 官兵可以大肆劫掠， 甚至要將成都附近田宅全部賜給功臣， 此種策略從一入城就失了民心。
特別是劉備對法正的縱容， 此人確的確點本事， 但心胸狹窄， 睚眥必報。 他登上高位以後， 明目張膽的打壓與自己有過節的人， 劉備不但沒有管束反而更加放縱， 諸葛亮也只好睜一隻眼閉一隻眼， 以上種種寒了益州百姓的心。
劉備平定益州之後， 加封自己為漢中王， 然後分封自己手下之人， 而益州本地的士子都被排擠在外。 曹丕稱帝以後， 劉備改元稱帝， 打著為二弟關羽報仇的名義， 沒有北伐， 反而選擇東征。 縱然二人兄弟情深， 但也難免給人以私廢公的形象。 或許劉備未能一統天下， 就是在此埋下了禍根吧！