1894年無疑是多災多難的， 慈禧為了辦她的大壽向全國人民斂錢， 同時， 慈禧為了修建頤和園又動用了寶貴的海軍軍費， 這直接導致了大東溝海戰的失敗。 於是日軍控制了制海權， 把魔掌伸向了“東亞第一要塞”的旅順。
1894年11月18日， 日軍海、陸兩路進犯旅順。 北洋海軍提督丁汝昌親赴天津， 而請李鴻章同意北洋艦隊赴援， 未准。 總兵徐邦道率所部於北面禦敵， 重挫敵焰。 旅順各守將卻不事戰備， 忙於擄掠財物， 致使徐邦道後路無援， 退回旅順。 21日， 日軍分數路發起總攻， 徐率殘部再戰， 終因兵少而敗。 22日， 日軍入據旅順， 血洗全城。 旅順戰役是中日甲午戰爭中的一次重要戰役， 旅順是北洋海軍基地， 經營多年， 棄於一旦。 日軍攻佔旅順後， 對城內進行了4天3夜的搶劫、屠殺和強姦， 死難者約2萬人， 只有埋屍的36人倖免於難， 這就是震驚世界的旅順大屠殺。
據倖存者口述：日軍進入旅順後見人就殺， 有的砍掉腦袋， 有的割去雙耳， 小孩子被釘在牆上， 有的挖去雙眼， 有的婦女被姦污後割腹開膛， 整個旅順陷入血泊之中， 死屍堆積高達數尺。 圖為參與旅順大屠殺的日本第二軍第一師團長山地元治（左）在金州灣留影。
在屠殺了2萬多人之後， 日軍留下36個活口。 之所以留下這些人， 是因為需要他們處理屍體， 因此在這些人頭上纏上一塊白布， 上面用日語寫著“此人不殺”。 日軍將他們編成三組抬屍隊， 分別把屍體抬到三個地方焚燒。 第一處為現今萬忠墓的溝下， 這裡焚燒的屍體最多；第二處為修建船塢時的舊窯處，
建國後的旅順很多地方都寫著“禁止日本人進入”， 被稱為最有骨氣的城市， 但也引發了不少爭議， 後此改為“禁止否認侵華歷史的日本人進入”。