西元960年， 趙匡胤通過陳橋兵變建立宋王朝後， 先後平定了湖北、湖南， 然後進兵後蜀， 準備一統中國。
後蜀國君孟昶驕奢淫逸，
不問政事。
丞相李吳為保全巴山蜀水，
建議孟昶與趙匡胤講和，
知樞密院事王昭遠則竭力反對。
王昭遠對孟昶說：“與其請和稱臣，
不如聯合北漢，
夾擊趙匡胤，
令其退還中原!”
後蜀國君孟昶與花蕊夫人劇照
王昭遠平時自比諸葛亮， 目空一切， 常狂言道：“後蜀有我， 如同蜀國有武侯諸葛亮。 ”實際上他既無運籌帷幄之謀， 又無領兵打仗之勇。 孟昶被王昭遠的言辭所迷惑， 於是任命王昭遠為行營都統迎擊宋軍。
蜀軍長時期沒有訓練， 將無良謀， 兵無鬥志。 蜀、宋在三泉寨相遇， 副招討使李進拍馬出戰。 只幾個回合就被宋將史延德活擒過去。 招討使韓保正前去救援， 也被史延德活捉。 蜀軍失去正、副主將， 一哄而散。
王昭遠聽說前軍失利， 便在利州(四川境內)停下， 企圖扼險而守。 宋將崔彥逼近王昭遠的大營， 命令士兵百般侮罵， 誘王昭遠出戰。 王昭遠果然中計， 引兵出營。 崔彥且戰且退， 待王昭遠覺察到離大營太遠時， 宋軍的伏兵已一湧而出， 王昭遠丟棄大部隊， 隻身一人逃回利州城。
第二天，
王昭遠慌不擇路， 眼看宋軍越追越近，
如此庸才， 自比成當年的諸葛亮， 真是可笑之極。 他對用兵之道簡直一竅不通， 既不知己更不知彼， 打一仗敗一仗， 堪稱百戰百敗， 枉自斷送如此多將士。
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