劉備死後， 整個蜀國幾乎靠諸葛亮撐著。 建興十二年（西元234年）， 諸葛亮再次出兵伐魏， 8月， 諸葛亮病死五丈原， 大軍退還， 魏延因與長史楊儀不合， 於軍中作亂， 王平率兵進攻魏延， 魏延引兵來戰， 手下士兵卻被王平遣散， 魏延兵敗， 後被馬岱所斬。 蜀國對魏國而言， 似乎不再放眼裡了， 可就是在這樣的情況下， 蜀國以不足3萬人， 直接幹掉曹魏10余萬人。
王平是巴西宕渠人， 因為小時候被姓何的人收養， 所以又叫何平， 後來姓回本來的王姓。 王平在軍旅中長大， 不會寫字， 認識的字不超過十個， 但是他能口述讓別人代寫書籍，
諸葛亮去世後， 魏延被馬岱殺。 這下蜀國可就真沒了大將， 各方面都舉步維艱， 只能轉為全面防守。 當時鎮守漢中的王平， 全部加起來不到3萬人， 可以說是非常的弱小， 魏國壓根不會把3萬人放心上。
景初二年（238年）曹叡駕崩， 曹芳繼位後， 曹爽輔政。 但曹爽平庸無能， 完全是仗著曹氏貴族身份手握大權， 根本沒有人服他。 而此時的司馬懿早已軍功顯赫， 並且能力遠超過他。 所以此時的曹爽為了鞏固自己的權位， 必須得要拿出點像樣的成績出來， 才能讓大家信服。
當曹爽知道蜀國蔣琬率軍離開了漢中， 只剩下王平3萬人在漢中。 此時他心裡暗爽， 認為這是絕佳的戰機， 正好憑藉此戰樹立威信。 於是決定親率大軍， 準備攻打漢中。 當魏軍來臨後， 王平命令一部分人死守興勢山， 自己則帶領一部分人策應。
蜀中自古地勢險惡， 曹爽雖然大軍來襲， 可卻依然無可奈何。 時間一長曹爽大軍的後勤補給嚴重跟不上， 而且所帶的牲畜基本死了。 這是個時候， 蜀國的援軍費禕已經到達漢中， 在和王平的策應下， 最終曹爽幾十萬大軍被殺的雞飛狗跳， 曹爽好在反應快早跑了， 不然小命早沒了。 曹爽怎麼也沒想到， 原本指望此戰建立威信， 可最終卻把原有的一點權威也弄沒了。 這也直接為司馬懿奪權奠定了基礎。
最終， 這一戰魏國直接損失10余萬軍隊， 使魏國元氣大傷， 讓三國的統一整整推遲了幾十年。