戰國後期， 當時諸國中實力最強大的僅剩秦國和趙國， 最後雙方在長平爆發了一場終極對決， 秦國參戰人數約六十萬， 趙國參戰人數約四十五萬；最終白起率領秦軍慘勝趙括率領的趙軍， 秦軍付出了近30萬傷亡的代價， 最後迫不得已之下， 將俘虜的趙軍盡數活埋， 也成就了白起“人屠”之名。
長平之戰， 秦軍取得了巨大勝利， 大大地削弱了趙國， 為秦完成統一創造了有利的條件。 在長平之戰勝利後， 白起又分秦軍為三路， 擴張戰果：命王齕率一軍攻佔趙國的皮牢；命司馬梗率一軍北上， 奪取太原；白起親帥大軍準備攻打趙國首都邯鄲，
秦軍東取武安、西取皮牢、北占太原的時候， 韓國、趙國都異常恐懼。 趙國與韓國合謀， 派使者攜帶重金赴秦， 遊說範雎。 范雎被趙國使者說服， 便向秦王建議接受議和， 秦王採納了範雎的意見， 允許韓國割垣雍， 趙國割六城， 達成和議， 於西元前259年一月下令罷兵。 白起得知此事後與範雎產生矛盾。
趙孝成王準備按和約割讓六城時， 大臣虞卿認為割地與秦， 秦勢更強， 趙“地有盡而秦之求無已”， 如此趙將滅亡。 虞卿建議以六城賂齊國， 聯齊抗秦。 趙孝成王用其謀， 派虞卿東見齊王建， 商討合縱抗秦計畫， 並借魏國使者來趙連絡合縱之機， 與魏訂立盟約。
同時將靈丘封給楚相春申君黃歇，
趙國大將廉頗率趙軍十萬頑強抵抗， 趙相平原君趙勝亦散家財於士卒， 編妻妾入行伍， 鼓勵軍民共赴國難， 王陵戰至第二年， 仍不能取勝。 秦國增兵十萬支援王陵， 秦軍付出了近五萬人的陣亡， 秦昭襄王命白起接替王陵為帥， 白起稱病推辭。
秦昭襄王改令王齕接替王陵為主將， 增兵十萬繼續圍攻邯鄲。 秦軍死傷過半， 仍不能下。 范睢於是舉薦鄭安平為將， 率軍五萬攜帶大量糧草支援王齕，
關於魏、楚救趙， 歷史上還有兩個成語專門說這個事， 第一個是關於楚國的“毛遂自薦”， 最終在毛遂的威逼利誘之下， 楚考烈王出兵十萬救趙， 而魏國本來很爽快的派晉鄙率軍十萬救趙， 但因受到秦國的威脅又不敢前進了， 最後魏信陵君魏無忌“竊符救趙”。
最終趙、魏、楚三國聯軍共30萬， 與秦軍大戰于邯鄲， 趙國守軍配合城外魏、楚兩軍出城反擊。 在三國軍隊內外夾擊之下， 秦軍大敗， 損失慘重。 王齕率殘部逃回汾城， 秦將鄭安平所部2萬余人被聯軍團團包圍， 只好降趙， 邯鄲之圍遂解。 魏楚聯軍乘勝進至河東， 秦軍覆敗， 退回河西。
此時韓國也加入合縱攻秦，
若是長平之戰加上邯鄲之戰， 秦國損失總計失去戰鬥人員六十萬以上， 實力跌至“商鞅變法”後的最低谷；但是山東六國本來就已勢力大損， 戰國前期能與秦國爭雄的魏國和楚國早已被秦國虐成二流國家了， 趙國實力雖強， 但是長平之戰將數十年奮鬥化為烏有， 七國中唯獨秦國底子最強， 所以恢復的也最快， 最終天下歸秦大一統， 也是命數使然。