西元前684年春，
齊桓公在鞏固了君位之後，
自恃實力強大，
不顧管仲的諫阻，
決定興師伐魯，
以報復魯國支持公子糾即位的宿怨，
企圖一舉征服魯國，
向外擴張齊國的勢力。
當時魯國執政的是魯莊公，
他聞報齊軍大舉來攻，
決定動員全國的力量，
同齊軍一決勝負。
就在魯莊公準備發兵應戰之時，
魯國有一位名叫曹劌的人認為：當政大臣庸碌無能，
未能遠謀。
他不忍心看到自己的國家遭受齊國軍隊的蹂躪，
因而入見莊公，
要求參與戰事。
曹劌詢問莊公依靠什麼同齊國作戰。
魯莊公說，
對於衣物食品之類的東西，
總是要分賜給臣下，
不敢獨自享用。
曹劌指出，
這樣做不過是小恩小惠，
不能施及全國，
民眾是不會出力作戰的。
魯莊公又說，
自己對神明是很虔敬的，
祭祀天地神明的祭品從不敢虛報，
很守信用。
但曹劌認為，
對神守點小信，
未必能感動神明，
神也是不會降福的。
魯莊公想了一下又補充道，
自己對待民間的大小獄訟，
雖然不能做到明察秋毫，
但是必定準情度理地予以處理。
曹劌這時才說，
這倒是盡到了君主的責任，
為老百姓辦了好事，
具備了同齊國決一勝負的基本條件了。
為此，
他請求隨同魯莊公奔赴戰場，
魯莊公允諾了他的這一請求，
讓他和自己同乘一車前往長勺。
周莊王十四年，
齊桓公二年，
魯莊公十年（西元前684年），
齊軍仗著兵強馬壯，
侵入魯境。
魯莊公暫時避開齊軍鋒芒，
撤退到有利於反攻的地方長勺（今山東曲阜北郊）。
齊國由於幹時戰爭的勝利，
鮑叔牙以下將士都輕視魯軍，
認為不堪一擊，
於是發起聲勢洶湧的攻擊。
魯莊公見齊軍攻擊魯軍陣地，
就要擂鼓下達應戰的命令。
曹劌勸阻說：齊兵勢銳，
我軍出擊正合敵人心願，
勝利沒有把握，
“宜靜以待”，
不能出擊。
莊公遂令魯軍固守陣地，
只令弓弩手射擊，
以穩住陣勢。
齊軍沒有廝殺到對手，
又沖不進魯軍陣地，
反而受到魯軍弓弩猛射而無法前進，
只得向後撤退。
經過稍事休整，
鮑叔牙又下令展開第2次攻擊，
曹劌勸莊公仍然不要出擊，
繼續固守陣地。
齊軍攻勢雖猛，
但仍攻不進陣內，
士氣不免疲憊，
再退回到原陣地。
齊軍兩次進攻，
魯軍都沒有應戰，
鮑叔牙和齊軍將領都認為魯軍怯於應戰，
決定再次發動進攻。
於是齊軍聲勢浩大的第3次進攻，
迅即出現于魯軍面前。
曹劌看到這次齊軍來勢雖猛，
但勢頭沒有上兩次大，
認為出擊時機已到，
立即向莊公提出反擊齊軍的建議。
莊公親自擂起戰鼓，
發出攻擊命令。
魯軍將士聞令，
士氣高昂，
奮勇出擊，
爭先恐後，
銳不可擋，
把齊軍打得七零八落，
潰不成軍，
節節敗退，
魯軍獲得了決定性的勝利。
魯軍戰勝，
莊公傳令追擊。
曹劌認為齊乃大國，
兵力素強，
不容易判定是否真正失敗，
很可能另有埋伏，
阻止莊公下達追擊令。
他登軾而望，
見齊軍旗鼓雜亂，
兵器倒曳，
又下車觀察到齊軍戰車的車轍十分混亂，
判定齊軍是真正潰敗，
才向莊公提出大膽追擊的建議。
莊公令下，
魯軍猛打猛追，
給齊軍以沉重打擊，
俘獲大量甲兵和輜重，
把齊軍趕出國境，
並射殺齊桓公子公子雍，
洗滌幹時之戰所蒙受的恥辱，
國勢為之一振。
魯軍獲勝後，
莊公與曹劌論及戰爭勝負的原因。
曹劌說：作戰全憑勇氣，
“一鼓作氣”（古代用兵“鳴鼓則進”，
鼓聲一響，
勇氣奮發）；“再而衰”，
再次擊鼓，
則勇氣衰退；“三而竭”，
三次擊鼓勇氣就沒有了。
“彼竭我盈”，
敵三鼓氣竭，
而我初鼓氣盛，
所以能戰勝敵人。
至於追擊問題，
曹劌則說：“夫大國，
難測也，
懼有伏焉”，
“吾視其轍亂，
望其旗靡”，
故同意下令追擊。
