西元604年， 即隋文帝仁壽四年， 漢王造反， 朔州總管楊義臣奉命率兵兩萬從側翼攻擊叛軍。 一天， 楊義臣與敵軍在一個荒山下遭遇。 楊義臣被打得措手不及， 被迫後退了幾十裡， 高高掛起了免戰旗。
楊義臣覺得敵眾我寡， 難以進攻， 只有退守見機行事了。 他下令再退一百里。 正在這時， 一個士兵前來報告， 說是有幾個販牛商人趕著幾百頭牛和驢路經此地。 楊義臣一聽， 猛然想出一條妙計。
第二天， 幾百頭牛和驢全部穿上了花花綠綠的戰袍， 牛頭捆著兩把鋒利的尖刀， 驢頭上戴著五顏六色的面具。 一眼望去， 幾百頭牛和驢活像一隊隊神兵天將。 此時， 正好起了一陣大霧， 楊義臣命令將牛和驢埋伏在一個山谷兩旁， 然後率領數百精兵殺向敵軍大營。
一陣激戰後， 楊義臣佯裝戰敗， 慌忙逃走， 敵軍一直追到山谷， 見穀中霧氣騰騰， 正進退兩難， 忽聽山谷兩旁一陣鼓響。 只見濃煙、火光、霧氣之中， 被裝扮一番的牛和驢像是從天而降， 嚇得敵軍魂不附體， 亂喊亂叫。 衝擊敵陣的牛驢又是踩、又是踢、又是撞、又是咬……
幾個時辰過後， 山谷靜了下來， 敵軍除少數逃走外， 其餘的全部被牛和驢“殲滅”在山谷中。