劉備和曹操經過了多年的漢中大戰後， 終於取得了勝利， 但是蜀漢的國力也遭到了巨大的損傷， 同時還被關羽丟掉了荊州之地。 為了實現興複漢室， 根據《隆中對》的計策從荊州出兵是最好的方式， 於是劉備經過兩年的籌備 ， 於西元221年7月率領大軍進攻東吳， 但無奈半路殺出個陸遜， 火燒劉備大軍七百里聯營， 劉備大軍敗！
劉備逃到了白帝城附近， 試圖再謀求時機進攻東吳， 但無奈自己身體撐不住了， 托孤于諸葛亮和李嚴後便病逝了！西元223年6月份前後， 益州當地的豪強乘著蜀漢新敗、劉備逝世的時機策動了牂柯郡、越嶲郡以及益州郡少數民族頭領孟獲等一起叛亂。 他們仗著三高皇帝遠， 認為諸葛亮掌權下的蜀漢是奈何不了他們的， 放心叛亂即可。
事實上， 在他們叛亂後的三年裡諸葛亮確實沒有怎麼理會他們， 只是派了使者前去招安， 不過沒有效果， 這究竟是究竟是為何？
劉備逝世後， 新建立的蜀漢面臨著嚴重的危機， 孫劉聯盟已經破裂、北邊曹魏大軍壓境、蜀漢國力損耗嚴重。 為此諸葛亮決定先把南中平叛一事緩一緩， 畢竟是蜀漢的邊境地區而已， 對整個蜀漢的影響不是特別大，
到了225年的時候， 蜀漢南中平叛的時機已經成熟了 。 同年3月份 ， 諸葛亮率領3萬左右大軍南征， 參軍馬謖親自送行數十裡， 並提出了“攻心為上， 攻城為下， 心戰為上， 兵戰為下”的計策，