1938年3月初， 中日雙方在台兒莊地區發生激戰。 4月初， 日軍被趕出臺兒莊。
日軍退出台兒莊後， 立刻得到了第5師團、第10師團和第114師團的增援， 日軍還裹挾了偽軍七八千人， 總兵力達到了20萬。
禹王山
為阻擋日軍集結反撲， 中國守軍火速從各地調兵支援。 第60軍在接到調令後， 於4月21日乘車抵達台兒莊附近， 60軍下轄的182師、183師、184師在鳳凰集、蒲旺、五聖堂一帶集結待命。
4月22日， 第183師在耿莊推進時與日軍磯谷廉介師團一部遭遇， 雙方隨即爆發激戰。 日軍四五千人在大量坦克、大炮的掩護下大舉進犯。 183師各部用機槍、手榴彈與日軍死戰一整日， 傷亡過半， 不得不撤出戰鬥， 退到火石埠陣地據守。
60軍集結
4月23日， 日軍攻下耿莊之後， 攻擊推進到第182師的陣地蒲旺， 日軍20多輛坦克往來衝突， 守軍以血肉之軀與坦克搏殺。 從早晨激戰到中午， 日軍未能拿下陣地。 瘋狂的日軍出動飛機。 激戰一天一夜後， 守軍不支， 再次撤離蒲旺陣地。
4月24日， 日軍乘勝而進， 攻下蒲旺和後堡兩處陣地後， 推進到了火石埠陣地。 此時， 日軍第五師團一部增援來到， 日偽軍總人數已經將近5萬人。
日軍坦克
日軍以各類大炮猛攻火石埠， 陣地中彈上千發， 所有工事全部被炸毀。 激戰一天滴水未進的守軍躲在交通溝裡， 靜待日軍靠近後發起突然攻擊， 陣地前的麥子地裡， 堆滿了日軍的屍體。
日軍無法拿下火石埠， 雙方激戰了一天一夜， 形成了對峙局面。
守衛在禹王山的60
4月26日， 守軍接到命令， 日軍已經深入到陣地之中， 鑽進了口袋裡， 各部應立刻全面出擊、配合友軍兩翼夾擊， 將日軍殲滅于禹王山以北地區。
命令下達後， 183師各部開始進攻小李莊一帶的日軍， 182師攻擊辛莊的日軍， 184師攻擊濤溝橋的日軍。 炮兵團大炮齊發， 注意掩護和壓制日軍炮火。
182師餘建勳部曾多次攻入後堡， 殺得日軍節節敗退。 其中一個連為掩護友軍前進， 主動吸引日軍炮火， 全部壯烈犧牲。 在鍋山陣地， 董文英團長與日軍展開激烈肉搏， 不料遭到日軍大量兵力圍攻， 壯烈犧牲， 鍋山隨即淪陷。
日軍雖節節敗退， 卻不甘心失敗， 再次糾集力量準備渡河攻擊守軍陣地。 拉鋸戰展開了，182師全體人員集結在禹王山、勝陽山一線，誓死擋住日軍反撲。
機槍班
4月27日，日軍猛攻禹王山陣地的前哨楊莊，守衛在這裡的一個營與日軍展開慘烈的肉搏戰，營長魏開泰陣亡，代營長岳家祥率領一個排襲擊日軍後背，全殲日軍一個小隊，週邊日軍也被打退。
當日，在183師方面，183師一個團推進到火石埠陣地。雙方在火石埠大戰一天一夜，團長莫仲璿中彈犧牲，火石埠被迫放棄陣地。
戰防槍班
4月28日，182師一個團反攻鍋山的日軍。日軍出動10多架飛機進行掃射、投彈，進攻一時受挫。此時，營長張澤帶著2個連迂回側翼攻擊日軍，出其不意殺得日軍節節敗退。陳浩如團長隨即帶領人馬續攻，日軍終於被趕出鍋山。但在追擊日軍的過程中，陳團長不幸被日軍的機槍擊中，陣亡在禹王山南麓。
日軍進攻
在183師方面，日軍攻下火石埠之後，集中炮火轟擊183師的東莊陣地，晝夜不息。為麻痹日軍，守軍不發一槍一炮，全部躲在日軍炮火射程之外。第二天，日軍搜索隊向東莊搜索前進，日軍進入伏擊圈後遭到圍攻。日軍一個大隊被全殲，屍橫遍野。
28日夜，日軍不敢再冒進到東莊陣地，只敢以大炮轟擊陣地。當天夜裡，團長嚴家訓不幸被日軍炮彈擊中，壯烈犧牲。
60軍特有的頭盔
4月29日上午，日軍出動9架飛機轟炸182師陣地，企圖突破防線，強渡運河。日軍還派出2輛坦克進行偵察，被擊毀一輛後，另外一輛倉皇逃去。
4月30日，沖入陣地的日軍全部被打退、殲滅，日軍被擊退50裡。此後，從4月30日到5月中旬，黔籍隊伍140師前來增援。日軍多次攻擊禹王山陣地，多次被打退。隨著禹王山陣地工事的加固，日軍再也無法突破禹王山防線。
紀念碑
禹王山之戰，60軍、140師與日軍血戰27個日夜，傷亡7個團，約為14000多人，其中犧牲5000多人，受傷9000多人，軍官傷亡500人。第182師和183師整編為1個團，第184師整編為3個團。日軍板垣師團被殲滅1401人，傷5478人，磯穀師團被殲滅2555人，傷7221人。日軍總共被殲3956人，傷亡1.2萬餘人。
此戰沉重打擊了日寇的囂張氣焰，阻止了日軍越過禹王山集結戰略企圖。
拉鋸戰展開了，182師全體人員集結在禹王山、勝陽山一線，誓死擋住日軍反撲。
機槍班
4月27日，日軍猛攻禹王山陣地的前哨楊莊，守衛在這裡的一個營與日軍展開慘烈的肉搏戰，營長魏開泰陣亡，代營長岳家祥率領一個排襲擊日軍後背，全殲日軍一個小隊，週邊日軍也被打退。
當日，在183師方面，183師一個團推進到火石埠陣地。雙方在火石埠大戰一天一夜，團長莫仲璿中彈犧牲，火石埠被迫放棄陣地。
戰防槍班
4月28日，182師一個團反攻鍋山的日軍。日軍出動10多架飛機進行掃射、投彈，進攻一時受挫。此時，營長張澤帶著2個連迂回側翼攻擊日軍，出其不意殺得日軍節節敗退。陳浩如團長隨即帶領人馬續攻，日軍終於被趕出鍋山。但在追擊日軍的過程中，陳團長不幸被日軍的機槍擊中，陣亡在禹王山南麓。
日軍進攻
在183師方面，日軍攻下火石埠之後，集中炮火轟擊183師的東莊陣地，晝夜不息。為麻痹日軍，守軍不發一槍一炮，全部躲在日軍炮火射程之外。第二天，日軍搜索隊向東莊搜索前進，日軍進入伏擊圈後遭到圍攻。日軍一個大隊被全殲，屍橫遍野。
28日夜，日軍不敢再冒進到東莊陣地，只敢以大炮轟擊陣地。當天夜裡，團長嚴家訓不幸被日軍炮彈擊中，壯烈犧牲。
60軍特有的頭盔
4月29日上午，日軍出動9架飛機轟炸182師陣地，企圖突破防線，強渡運河。日軍還派出2輛坦克進行偵察，被擊毀一輛後，另外一輛倉皇逃去。
4月30日，沖入陣地的日軍全部被打退、殲滅，日軍被擊退50裡。此後，從4月30日到5月中旬，黔籍隊伍140師前來增援。日軍多次攻擊禹王山陣地，多次被打退。隨著禹王山陣地工事的加固，日軍再也無法突破禹王山防線。
紀念碑
禹王山之戰，60軍、140師與日軍血戰27個日夜，傷亡7個團，約為14000多人，其中犧牲5000多人，受傷9000多人，軍官傷亡500人。第182師和183師整編為1個團，第184師整編為3個團。日軍板垣師團被殲滅1401人，傷5478人，磯穀師團被殲滅2555人，傷7221人。日軍總共被殲3956人，傷亡1.2萬餘人。
此戰沉重打擊了日寇的囂張氣焰，阻止了日軍越過禹王山集結戰略企圖。