更始二年（西元24年）， 赤眉開始踏上對更始政府的復仇之旅。 樊崇親率赤眉主力部隊從武關出發， 一路勢如破竹， 很快就把大軍推進至長安東北的高陵， 目標直指更始政府的政治中心——長安。
南柯一夢， 如此短暫；曇花一現， 如此短暫。 長安是更始政權的最後依靠， 容不得再有半點閃失。 因此， 沉溺於花天酒地的更始皇帝劉玄終於醒了。
如果說以樊崇為首的赤眉軍把劉玄打回了原形， 那麼以張卬為首的更始將領則把劉玄打回了十八層地獄。
就在赤眉大軍一步一步向長安逼近時， 張卬等人也沒有閑著， 他們一步一步逼近劉玄。
原來， 張卬等更始高級將領見赤眉大軍一路高歌猛進， 已無法掠其纓， 於是就坐在一起商量。 最後得出的結論是：眼下打不過赤眉， 只剩下逃跑或是投降這兩條路可以選擇。
張卬充當出頭鳥的角色， 發揚流寇作風， 馬上向劉玄進行了“善意的點撥”：咱們逃吧。
從哪裡來到哪裡去， 此時貴為皇帝的劉玄顯然不能接受重回原地當匪寇的日子， 但此時進諫的卻是雷厲風行的張卬， 以及一群虎視眈眈的重臣。 劉玄敢怒不敢言， 於是選擇了沉默是金。 他原本以為可以這樣平息大臣們的“進言”，
張卬素來以剛硬著稱， 豈是服軟的主。 他見劉玄這麼不識抬舉， 雖然礙于劉玄是皇帝， 沒有直接發作， 但私下還是發作了。 他找到了另一個狠角色申屠建， 說了這樣一句話：“劉玄還想一直當他的皇帝， 但已火燒眉毛了， 現在明哲保身的唯一途徑就是綁架劉玄， 逼他就範。 ”
申屠建絕不是心軟的人。 張卬一提議， 他自然答應不迭。
張卬馬上和申屠建、廖湛、胡殷、隗囂成立了“五人幫”。
人馬組成， 行動的日子也選好了， 一切看似完美無缺， 一切看似按部就班， 一切看似順其自然， 但一切又是那麼變化多端。
都說天下沒有不透風的牆， 因為保密工作做得不到位， 聽得風聲的侍中劉能卿向劉玄告密。
劉玄聽聞消息後， 開始裝病。 當年孫臏裝瘋那是連屎都可以吃的。 而對此時的劉玄來說， 裝病很容易啊， 無非就是躺在龍床上， 做痛苦呻吟狀。
與此同時， 他特召“五人幫”來朝中議事。 五人幫當然不知道這是劉玄的計謀， 齊刷刷地往宮中跑。 皇上病了，
而到宮裡的四人開始還很激動， 似乎等著劉玄給他們“頒獎”。 然而， 很快他們的熱情就在無休止的等待中消磨殆盡了。 劉玄之所以讓他們吃閉門羹， 那是因為他們只來四個人， 還差一個人。 刀斧手磨刀霍霍就等劉玄的命令， 此時四人已命懸一線。
然而， 那位受傷的大哥也許是本著破罐子破摔的原則， 遲遲沒露面。 劉玄選擇了耐心地等待。 他相信精誠所至， 金石為開。 但是， 四個等待的人卻由焦急、納悶變成了懷疑。 他們原本以為來宮中看望皇帝的人很多， 但左等右等只有他們四個人， 而他們卻恰恰是五人幫中的成員。
氣氛有點壓抑，他們似乎醒悟過來了，於是除了申屠建，其餘三個人選擇了以百米衝刺的速度往宮外跑。跑出來後，他們帶領兵馬在城外燒殺搶掠，然後再殺進宮來。
其實，如果他們帶兵先直接沖進宮中把劉玄幹掉，那就什麼事都沒有了，到時候長安城裡的金銀珠寶搶之不盡，用之不完。然而，他們想到的卻是先搶掠百姓，然後再來對付劉玄。這給了劉玄喘息的機會。
唯一沒有逃的是申屠建，劉玄讓他馬上“立地成佛”了，一劍刺穿了他的心窩。隨後，劉玄帶著自己的妻兒逃出了長安城，去投奔他的岳父趙萌。
有了岳父趙萌的庇護，如同驚弓之鳥的劉玄終於吃了一顆定心丸。
然而，這次叛亂不但削弱了劉玄的力量，而且把劉玄最後的老本給削沒了。他懷疑王匡、陳牧、成丹等人也有反叛之心，於是，以利誘召他們三個來，結果王匡沒去，劉玄便把陳牧和成丹這對“雙子星座”給斬殺了。
王匡聽聞消息後，驚駭之下，馬上做出了這樣的舉動：和張卬、廖湛等人進行了強強聯合，並且公然打出了反叛劉玄的旗幟。
時窮節乃見。關鍵時刻，丞相李松的忠心體現了出來，他一如既往地支持劉玄，率兵主動去征剿王匡、張卬。雙方交戰一個多月，最終王匡、張卬戰敗，被趕出了長安城。
就這樣，劉玄在趙萌和李松的擁護下，重新回到了長安城。機會就是這樣，當來臨時要抓住。在錯進錯出混亂之際，劉玄最終還是把握住了機會，奪回了原本屬於他的位置。
然而，原本就風雨飄搖的更始政權，在經過內訌風雨的洗禮後，已是內憂外患，腐朽不堪，只等那最後一根稻草的降臨，便會轟然倒塌，煙消雲散。
恭喜劉玄，不用再多擔心了，不用再多害怕了，因為最後一稻草——赤眉大軍很快就降臨了。
赤眉大軍步步為營地向長安推進。在內訌中失利的王匡和張卬在走投無路之下，索性一不做二不休，投靠了赤眉。有了王匡和張卬的更始舊將和舊兵做嚮導和先鋒，赤眉進軍的步伐自然是順風順水，勢如破竹了。
為此，劉玄只好打出了自己的最後一張王牌——派李松出戰。結果證明李松不是救世主，他被打得大敗，折損了兩千多士兵，連自己也成了俘虜。
當時李松的弟弟擔任長安城校尉，赤眉軍告訴他：打開城門，你哥哥便能活命；不開城門，你哥哥便會死無葬身之地。
於是，李松的弟弟開城投降。
赤眉大軍進入長安城。劉玄充分發揮善跑的特長——單騎出逃。據說當劉玄在出長安北門時，他所寵愛的那些姬妾們從後面追趕著他，高聲喊道：“陛下，你應當下馬拜謝長安城啊！”劉玄還是一如既往地聽從姬妾們的話，當真下了馬，對著長安城恭敬下拜，然後才上馬揚長而去。
劉玄逃走後，他手下的文武大臣，除了丞相曹竟不肯投降，在格鬥中被殺，其餘的全都投降了赤眉軍。僅僅維持了兩年零七個月的更始政權，宣告滅亡。
氣氛有點壓抑，他們似乎醒悟過來了，於是除了申屠建，其餘三個人選擇了以百米衝刺的速度往宮外跑。跑出來後，他們帶領兵馬在城外燒殺搶掠，然後再殺進宮來。
其實，如果他們帶兵先直接沖進宮中把劉玄幹掉，那就什麼事都沒有了，到時候長安城裡的金銀珠寶搶之不盡，用之不完。然而，他們想到的卻是先搶掠百姓，然後再來對付劉玄。這給了劉玄喘息的機會。
唯一沒有逃的是申屠建，劉玄讓他馬上“立地成佛”了，一劍刺穿了他的心窩。隨後，劉玄帶著自己的妻兒逃出了長安城，去投奔他的岳父趙萌。
有了岳父趙萌的庇護，如同驚弓之鳥的劉玄終於吃了一顆定心丸。
然而，這次叛亂不但削弱了劉玄的力量，而且把劉玄最後的老本給削沒了。他懷疑王匡、陳牧、成丹等人也有反叛之心，於是，以利誘召他們三個來，結果王匡沒去，劉玄便把陳牧和成丹這對“雙子星座”給斬殺了。
王匡聽聞消息後，驚駭之下，馬上做出了這樣的舉動：和張卬、廖湛等人進行了強強聯合，並且公然打出了反叛劉玄的旗幟。
時窮節乃見。關鍵時刻，丞相李松的忠心體現了出來，他一如既往地支持劉玄，率兵主動去征剿王匡、張卬。雙方交戰一個多月，最終王匡、張卬戰敗，被趕出了長安城。
就這樣，劉玄在趙萌和李松的擁護下，重新回到了長安城。機會就是這樣，當來臨時要抓住。在錯進錯出混亂之際，劉玄最終還是把握住了機會，奪回了原本屬於他的位置。
然而，原本就風雨飄搖的更始政權，在經過內訌風雨的洗禮後，已是內憂外患，腐朽不堪，只等那最後一根稻草的降臨，便會轟然倒塌，煙消雲散。
恭喜劉玄，不用再多擔心了，不用再多害怕了，因為最後一稻草——赤眉大軍很快就降臨了。
赤眉大軍步步為營地向長安推進。在內訌中失利的王匡和張卬在走投無路之下，索性一不做二不休，投靠了赤眉。有了王匡和張卬的更始舊將和舊兵做嚮導和先鋒，赤眉進軍的步伐自然是順風順水，勢如破竹了。
為此，劉玄只好打出了自己的最後一張王牌——派李松出戰。結果證明李松不是救世主，他被打得大敗，折損了兩千多士兵，連自己也成了俘虜。
當時李松的弟弟擔任長安城校尉，赤眉軍告訴他：打開城門，你哥哥便能活命；不開城門，你哥哥便會死無葬身之地。
於是，李松的弟弟開城投降。
赤眉大軍進入長安城。劉玄充分發揮善跑的特長——單騎出逃。據說當劉玄在出長安北門時，他所寵愛的那些姬妾們從後面追趕著他，高聲喊道：“陛下，你應當下馬拜謝長安城啊！”劉玄還是一如既往地聽從姬妾們的話，當真下了馬，對著長安城恭敬下拜，然後才上馬揚長而去。
劉玄逃走後，他手下的文武大臣，除了丞相曹竟不肯投降，在格鬥中被殺，其餘的全都投降了赤眉軍。僅僅維持了兩年零七個月的更始政權，宣告滅亡。