秦朝末年， 陳勝、項梁起義反秦。 一位年輕人對彭越說：“你也可以效仿他們！”但彭越並不認同， 說：“現在兩龍才剛爭鬥， 過些日子再看吧！”
彭越年少時捕魚為生， 很有號召力， 很多人年輕人都願追隨於他。 當人越聚越多時， 彭越也不捕魚了， 乾脆當了強盜， 日子過得也算快活。 當那個年輕人問他為何不效仿別人起義時， 他的心中也泛起了一絲漣漪。
一年多後， 澤中的年輕人越聚越多， 並推舉彭越當首領。 彭越起義後， 攻城掠地， 隊伍迅速發展到了一千多人。 劉邦從碭山進攻昌邑時， 彭越帶兵支援劉邦。 劉邦走後， 鼓越繼續帶領他的隊伍征戰， 隊伍也發展到了一萬多人。
項羽進入關中後， 封立諸侯， 彭越因出身卑賤， 沒能得到封號。 此舉激起了彭越的不滿， 所以楚漢戰爭開始後， 彭越便和劉邦結盟， 接受劉邦軍印， 多次重創楚軍。 西元前205年， 彭越因功被劉邦封為魏國相國， 獨攬兵權， 平定梁地。
西元前203年， 項羽與劉邦在滎陽形成對峙局面， 彭越採用遊擊戰術， 攻下了睢陽、外黃等17座城邑， 擾亂了楚軍後方， 並迫使項羽回師。 西元前202年， 項羽在陽夏集中兵力攻擊劉邦， 彭越一鼓作氣攻下昌邑二十多個城邑， 項羽不得不撤兵。
為了勝利， 劉邦追擊楚軍， 在固陵被楚軍擊敗。 劉邦此前曾要彭越隨自己一起追擊， 但彭越以魏地初定， 怕楚軍來報仇為由， 拒絕了劉邦。 劉邦兵敗後， 為彭越沒有幫自己發愁。 這時， 張良看出其中緣由。
張良對劉邦說：“魏地之前是彭越打下來的， 之前魏王咎活著的時候彭越就是相國了。
劉邦聽後， 當即封彭越為魏王。 彭越封得魏王后， 與劉邦會師於垓下， 大破楚軍， 項羽也自刎而死。 或許， 項羽並不曾想到， 他有一天會敗在他曾經看不起的人手裡。 楚漢戰爭結束後， 劉邦又將彭越封為梁王， 定都定陶。
劉邦稱帝后， 彭越深知功臣要在皇帝面前懂得退讓。 也正是因為退讓， 讓彭越沒能善終。 西元前97年， 趙相國陳豨造反， 劉邦親自帶兵， 駐紮邯鄲。 劉邦見陳豨反了， 擔心其他異姓諸侯王也會反， 為了試探彭越， 要彭越來幫助自己剿滅陳豨。
彭越得知消息後， 覺得此前因為封魏王的事情得罪過劉邦。 現在劉邦又讓自己去剿滅陳豨， 明顯是不信任自己。 彭越怕遭劉邦暗算， 以生病為由， 讓一名將領帶著幾千人馬去邯鄲幫助劉邦。
劉邦為此很是生氣， 派人責備彭越。 彭越見劉邦生氣， 十分害怕， 想親自去謝罪。 但他的部將扈輒說：“您之前不去，現在被責備了又去，去了也只會被抓，還不如造反。”但彭越沒有聽他的意見，繼續稱病。
但天下沒有不透風的牆，這些話都被梁國太僕聽了去。梁國太僕得罪過彭越，彭越一直想治他的罪。梁國太僕為了保住自己性命，告到劉邦那裡。劉邦信以為真，暗地裡派使臣抓獲了彭越。由於太過迅速，彭越還未能察覺，就被抓到洛陽。
彭越其實並沒有罪，但牆倒眾人推，沒有罪證也被弄出了罪證。劉邦念在他之前的功勞，沒有治他死罪，將他廢為庶民，流放蜀地。彭越行至鄭地時，遇到從長安去洛陽的呂後。彭越向呂後哭訴自己無罪，願回故鄉昌邑。呂後也露出一副同情的樣子，說：“你跟我一起回洛陽，我會向皇上說明情況的。”
呂後到了洛陽對劉邦說：“彭越這樣的人流放到蜀地，必留後患。我已將他騙回洛陽，皇上還是殺了他吧！”怕劉邦不忍心，呂後又找來彭越的門客誣告彭越造反。劉邦這一次沒有念及彭越的功勞，將彭越處以醢刑（剁成肉醬），並滅其三族。
開國功臣就這樣被冤殺了，只能怪他輕信呂後，更怪劉邦不識忠奸。
但他的部將扈輒說：“您之前不去，現在被責備了又去，去了也只會被抓，還不如造反。”但彭越沒有聽他的意見，繼續稱病。
但天下沒有不透風的牆，這些話都被梁國太僕聽了去。梁國太僕得罪過彭越，彭越一直想治他的罪。梁國太僕為了保住自己性命，告到劉邦那裡。劉邦信以為真，暗地裡派使臣抓獲了彭越。由於太過迅速，彭越還未能察覺，就被抓到洛陽。
彭越其實並沒有罪，但牆倒眾人推，沒有罪證也被弄出了罪證。劉邦念在他之前的功勞，沒有治他死罪，將他廢為庶民，流放蜀地。彭越行至鄭地時，遇到從長安去洛陽的呂後。彭越向呂後哭訴自己無罪，願回故鄉昌邑。呂後也露出一副同情的樣子，說：“你跟我一起回洛陽，我會向皇上說明情況的。”
呂後到了洛陽對劉邦說：“彭越這樣的人流放到蜀地，必留後患。我已將他騙回洛陽，皇上還是殺了他吧！”怕劉邦不忍心，呂後又找來彭越的門客誣告彭越造反。劉邦這一次沒有念及彭越的功勞，將彭越處以醢刑（剁成肉醬），並滅其三族。
開國功臣就這樣被冤殺了，只能怪他輕信呂後，更怪劉邦不識忠奸。