1938年2月， 日軍第五師團2000多人偷襲了沂水、諸城一帶的第40軍李振清的補充團。 日軍偷襲造成補充團傷亡500多人， 損失山炮2門， 步槍數百支。
偷襲讓團長李振清耿耿於懷， 他發誓要叫日軍血債血償， 絕不善罷甘休。
日軍第5師團
3月9日， 偵察兵來報， 有一小股日軍大概100多人， 由蒙陰公路南下， 往垛莊方向而去。 李振清接到線報後， 立刻帶領突擊隊抵達垛莊以南約40裡處的一個無名村子阻擊日寇。
李振清率領突擊隊到村子後， 發現日軍已經佔據了村子。 日軍100多人， 攜帶小鋼炮1門、機槍1挺， 據村而守。
日軍重機槍隊
入夜後， 李團長命令迫擊炮連向村內發射炮彈， 前後共有40多發炮彈打入村子， 困守在村中的日軍被擊斃10多人後， 退到村中心死守， 不敢還擊。 當天夜裡， 由於監視日軍的劉蘭洲連長輕敵， 使得日軍半夜逃出村子， 跑入了日軍在垛莊的據點。
李振清大怒， 率部連夜追擊日軍。 追到第二天中午時分， 抵達垛莊據點。 垛莊裡的日軍除跑進去的100來人外， 還有據守在那裡的20來鬼子和100多偽軍。
日軍
李振清認真分析了敵情， 決定連垛莊也一起打下。 他即刻做出戰鬥部署：命令第一營到垛莊8裡之外的大石橋附近埋伏， 阻擊敵人援軍， 防止殘敵逃竄。 命令機動隊隊長蘇萬青率領一個班為突擊隊沖入垛莊西寨門。 命令第2營爬牆攻擊， 第3營隨時準備攻擊寨門。
命令下達後， 蘇萬於傍晚青率隊衝鋒。 當沖到寨南門時， 寨牆上的日軍機槍掃射過來， 當即有4、5人當場犧牲。 蘇萬青立刻隱蔽在東邊門下，
血戰
薄暮時分， 李振清命令蘇萬青帶領一個排和手槍班， 圍困寨南門， 與日軍對擊一整夜。 第二天拂曉，
日軍見寨門被破， 隨即派來一隊敢死隊守住寨門洞。 日軍在內優勢明顯， 又有機槍守門， 蘇萬青的突擊隊雖沖到門洞， 也無法展開攻擊， 戰況一時陷入被動。
寨門
在突擊隊攻擊寨南門的同時，第2營開始爬牆攻擊日軍，第3營也發起對寨北門的攻擊。死守在寨牆上的日軍被擊斃紛紛落下寨牆，經過1個多小時的激戰後，第2營終於爬上寨牆。
但就在此時，日軍飛來3架飛機朝寨牆上的第2營投彈、掃射，2營長潘鴻恩和1個排長當場被敵彈擊中，壯烈犧牲。第2營傷亡加劇，不得不撤下寨牆。
血戰
圍困戰一直持續到下午，日軍汽車6部、裝甲車2輛，自蒙陰南下增援垛莊據點之敵。當日軍援兵抵達大石橋附近時，與埋伏在那裡的第1營發生激戰，日軍汽車被炸毀3輛，繳獲全新汽車1輛，打死打傷日軍20多名。但不久後，日軍一個大隊精銳再次前來增援，第1營不敵，隨即敗退。
日軍援軍來勢洶洶，湯頭、葛溝之敵主力又開始往垛莊移動。為避免被日軍圍殲，增援友軍，李振清只得撤圍。
沂河
第二天，被圍困在垛莊的日軍撤出。臨走時，據線報消息，日軍裝了6大卡車屍體拉出城去，最後出城的日軍僅有20多人，而且都還全部是傷兵。
圍殲垛莊日寇，雖然未能全殲這股日軍，但給了日軍極大殺傷，李振清用6卡車日軍屍體為犧牲的兄弟們報了仇。
寨門
在突擊隊攻擊寨南門的同時，第2營開始爬牆攻擊日軍，第3營也發起對寨北門的攻擊。死守在寨牆上的日軍被擊斃紛紛落下寨牆，經過1個多小時的激戰後，第2營終於爬上寨牆。
但就在此時，日軍飛來3架飛機朝寨牆上的第2營投彈、掃射，2營長潘鴻恩和1個排長當場被敵彈擊中，壯烈犧牲。第2營傷亡加劇，不得不撤下寨牆。
血戰
圍困戰一直持續到下午，日軍汽車6部、裝甲車2輛，自蒙陰南下增援垛莊據點之敵。當日軍援兵抵達大石橋附近時，與埋伏在那裡的第1營發生激戰，日軍汽車被炸毀3輛，繳獲全新汽車1輛，打死打傷日軍20多名。但不久後，日軍一個大隊精銳再次前來增援，第1營不敵，隨即敗退。
日軍援軍來勢洶洶，湯頭、葛溝之敵主力又開始往垛莊移動。為避免被日軍圍殲，增援友軍，李振清只得撤圍。
沂河
第二天，被圍困在垛莊的日軍撤出。臨走時，據線報消息，日軍裝了6大卡車屍體拉出城去，最後出城的日軍僅有20多人，而且都還全部是傷兵。
圍殲垛莊日寇，雖然未能全殲這股日軍，但給了日軍極大殺傷，李振清用6卡車日軍屍體為犧牲的兄弟們報了仇。