劉焉病逝， 其子劉璋接班之後， 益州實力派趙韙“陰結州中大姓， 與俱起兵”。 在劉焉執政時期遭到重創的地方豪強勢力捲土重來， 公開挑戰劉璋的統治， 蜀郡、廣漢郡、犍為郡等地紛紛起兵響應。
關鍵時刻， 擔心秋後算帳的“東州兵”爆發出了驚人戰鬥力：“東州人畏見誅滅， 乃同心並力， 為璋死戰， 遂破反者， 進攻（趙）韙于江州， 斬之。 ”在東州兵的拼死捍衛之下， 劉璋終於逃過一劫， 戰勝了趙韙為首的地方豪強。 歷經無數血雨腥風， 劉璋終於完成了由外來戶變為土著的華麗轉身， 實現了政權軟著陸。
趙韙死後， 劉璋重用與劉家有“通家之好”的龐羲， 並且與他結為兒女親家， 任命他為巴西郡太守。 只是事與願違， 從此大權旁落， 龐羲“遂專權勢”。 龐羲大權獨攬培植親信， 如此一來， 引起了法正、張松、孟達等頗具才幹人的嚴重不滿。 更加上地方豪強一直在找機會重新奪得相應話語權，
劉璋不具備劉焉的野心， 守著父親留下的大好基業， 卻不思進取， 益州沃野千里， 卻因為易守難攻， 群雄逐鹿中原， 鞭長莫及， 劉璋因此而得以偏安於一隅。
益州地方雖僻處西南， 但劉璋也在密切關注中原時局變化。 建安五年， 曹操於官渡大敗袁紹， 一躍成為中原最具影響力的人物。 劉璋不思進取， 但也不希望益州這塊屬於他的自留地任由他人染指。 亂世法則：拳頭大小， 決定話語權的多少！
劉璋明白平時不燒香， 急時抱佛腳無濟於事。 既然決定摟粗腿， 就應該摟定最粗的腿。 他決定投附曹操， 以求自保之道。 建安十年， “璋聞曹公將征荊州， 遣中郎將河內陰溥致敬”。 曹操見劉璋不遠千里的趕來奉承， 喜出望外， 作為回報“表加璋振威將軍”。 （史料中這個記載， 應該有誤， 這個時候曹操還無暇南顧荊州 ——《後漢書-劉焉傳》）
建安十二年， “璋複遣別駕從事蜀郡張肅送叟兵（漢世謂蜀為叟，
翌年， 得知曹操兵不血刃佔據了荊州， 劉璋急忙又派出別駕張松向曹操示好， 表示益州“願受征役， 遣兵給軍”。
張松、字子喬， 蜀郡人， 與兄長張肅共事劉璋。
張松本來想乘機賣身投靠曹操， 為他西取益州出謀劃策的。 怎知弄巧成拙， 一不小心熱臉貼到了曹操冷屁股上。
史載，張松“為人短小，放蕩不治節操，然識達精果，有才幹。”懷才不同懷孕，無法一眼看得出來。張松的短小，應該比曹操還要袖珍上許多。而且有才之人往往會恃才傲物，張松見曹操對自己非常之冷淡，言語之中應該更多了些不遜。如此一來，曹操更覺其貌不揚的張松言語無味、面目可憎。
這個時候的曹操佔據了荊州，正在整軍習武準備南下江東。志得意滿之余，根本沒有禮遇張松，只是拜張松為越嶲（音GUI、今四川西昌境）蘇示令。張松本打算賣主求榮的，他原來就是州別駕，現在曹操卻僅授予其縣令之職，等於是降職使用。
張松壯志難酬，還自取其辱。曹操的輕慢令張松心生恨意。回到益州後的他，在劉璋面前極力詆毀曹操，勸說劉璋絕操而與劉備相結。
《三國演義》中為突出劉備禮賢下士的形象，說劉備對張松謙恭備至，張松感激之餘，轉而主動將“先遣圖”雙手奉上，則為子虛烏有之事。
漢末三國的紛爭，實質上是對人才的爭奪戰。三分天下有其二的曹操，無論是在人才的數量上、品質上、類型上，都是孫權與劉備難以望其項背的。是以曹操可以在與各路豪傑的角逐中占得先機。為了收攏各方人才為已用，曹操不但有《短歌行》流傳於世，還先後三次頒佈《求賢令》。
曹操的人才觀是惟才是舉，建安十九年（214）十二月，他在第二道《求賢令》中寫道——
夫有行之士，未必能進取；進取之士，未必能有行也。陳平豈篤行？蘇秦豈守信焉？而陳平定漢業，蘇秦濟弱燕。由此觀之，士有偏短，庸可廢乎！？
曹操求賢若渴，但卻在張松一事上犯下了不可饒恕的錯誤。史家常將此事上升到大業成敗的高度。東晉史學家習鑿齒認為：
昔齊桓一矜其功而叛者九國，曹操暫自驕伐而天下三分。皆勤之於數十年之內而充之於俯仰之頃，豈不惜乎！
平時頭磕了無數的曹操，卻因為少了對張松的一揖而造成了天下三分。
一個傑出的政治家居然會犯這種聚九州之鐵不能鑄的大錯，是以知為政之難，後之肉食者敢不慎哉？
參考書目：《三國志》《後漢書》《華陽國志》《資治通鑒》
史載，張松“為人短小，放蕩不治節操，然識達精果，有才幹。”懷才不同懷孕，無法一眼看得出來。張松的短小，應該比曹操還要袖珍上許多。而且有才之人往往會恃才傲物，張松見曹操對自己非常之冷淡，言語之中應該更多了些不遜。如此一來，曹操更覺其貌不揚的張松言語無味、面目可憎。
這個時候的曹操佔據了荊州，正在整軍習武準備南下江東。志得意滿之余，根本沒有禮遇張松，只是拜張松為越嶲（音GUI、今四川西昌境）蘇示令。張松本打算賣主求榮的，他原來就是州別駕，現在曹操卻僅授予其縣令之職，等於是降職使用。
張松壯志難酬，還自取其辱。曹操的輕慢令張松心生恨意。回到益州後的他，在劉璋面前極力詆毀曹操，勸說劉璋絕操而與劉備相結。
《三國演義》中為突出劉備禮賢下士的形象，說劉備對張松謙恭備至，張松感激之餘，轉而主動將“先遣圖”雙手奉上，則為子虛烏有之事。
漢末三國的紛爭，實質上是對人才的爭奪戰。三分天下有其二的曹操，無論是在人才的數量上、品質上、類型上，都是孫權與劉備難以望其項背的。是以曹操可以在與各路豪傑的角逐中占得先機。為了收攏各方人才為已用，曹操不但有《短歌行》流傳於世，還先後三次頒佈《求賢令》。
曹操的人才觀是惟才是舉，建安十九年（214）十二月，他在第二道《求賢令》中寫道——
夫有行之士，未必能進取；進取之士，未必能有行也。陳平豈篤行？蘇秦豈守信焉？而陳平定漢業，蘇秦濟弱燕。由此觀之，士有偏短，庸可廢乎！？
曹操求賢若渴，但卻在張松一事上犯下了不可饒恕的錯誤。史家常將此事上升到大業成敗的高度。東晉史學家習鑿齒認為：
昔齊桓一矜其功而叛者九國，曹操暫自驕伐而天下三分。皆勤之於數十年之內而充之於俯仰之頃，豈不惜乎！
平時頭磕了無數的曹操，卻因為少了對張松的一揖而造成了天下三分。
一個傑出的政治家居然會犯這種聚九州之鐵不能鑄的大錯，是以知為政之難，後之肉食者敢不慎哉？
參考書目：《三國志》《後漢書》《華陽國志》《資治通鑒》