建安三年， 曹操與袁紹的矛盾日益激化， 只不過雙方都有要先消滅的敵人， 所以才沒動手。 袁紹要對付的是幽州的公孫瓚， 而曹操要對付的， 就是徐州的呂布。 誰先搞定， 誰占主動。
於是， 曹操開始積極聯絡東南勢力劉備、陳登等人， 籌畫對付呂布。 此時劉備在得到曹操支助後， 已迅速發展壯大， 與呂布摩擦不斷， 同時呂布也意識到曹操準備要對付自己了， 不如先下手為強， 於是派人又與袁術交好， 同時遣部將高順張遼去攻打沛縣， 打得劉關張落花流水。
看劉備這麼不給力， 曹操就派夏侯惇去幫一下， 可也不頂用， 九月， 沛縣城破， 豫州遂失東面屏障， 暴露在了呂布的兵鋒之下。
在這種情況下， 曹操不得不提前出手搞呂布了， 但諸將都表示擔憂：“劉表、張繡在後， 而遠襲呂布， 其危必也。 ”謀士荀攸卻要大家放心：“表、繡新破，
圖：荀攸
荀攸語中的淮泗豪傑，
指的便是臧霸、孫觀、孫康、吳敦、尹禮、昌豨等橫行于兗、徐二州交界處泰山一帶的泰山，
他們以平定、收編黃巾起家，
相繼與陶謙、呂布保持著若即若離的合作關係。
青州南部的北海郡、兗州南部的泰山郡、與徐州北部的琅琊國都是他們的勢力範圍，
所以曹操必須將其扼殺於搖籃之中，
否則待呂布與他們形成一個穩固的同盟，
再以陳宮的號召力招納兗州叛逆，
那東方局勢就徹底糜爛無法收拾了。
中國歷史上的這些統帥之中， 曹操可以說是最熱衷於集體決策的， 所謂一人計短， 二人計長嘛，
所以， 荀攸言之有理， 大軍立刻出發， 東征徐州！
十月， 曹操大軍至梁國境內， 與敗退至此的劉備軍匯合，
曹操的這個行為， 完全讓人無法理解。 當年曹嵩被殺、曹操討伐陶謙， 在徐州屠城還可以說是為父報仇而洩憤， 如今時過境遷， 再次屠城就說不過去了。
何況， 曹操此時的身份已經是朝廷首腦， 官任司空， 為百官之首， 攻打呂布不過是為平叛， 再做屠城這樣的事情不僅不合身份， 而且完全沒有道理， 讓人無法置信。
接下來， 呂布就好像失了魂魄一般， 兵敗如山倒， 曹操一路攻至徐州首府下邳， 又擒獲呂布驍將成廉， 兵臨城下。 同時廣陵太守陳登也領郡兵北上， 一路攻至下邳。 呂布週邊據點全失， 氣為之喪， 不敢再行出戰，
作為被曹操幹掉的第一個勁敵， 呂布理應受到脫帽致敬， 他是一個偉大的對手。
呂布死後， 他的並州騎由張遼統領， 全體投靠了曹操，曹操因而實力大增。張遼也是一位猛將兄，曹操拜之為中郎將。
事已至此，臧霸等人也沒得混了，乾脆全軍解散化整為零，分頭藏匿。曹操用高額懸賞將臧霸又撈了出來，見他也是一個好漢，非常高興，讓他把孫觀、孫康、吳敦、尹禮、昌豨等人也撈了出來，發現大家個個都是好漢，乾脆全體封官，官不夠，便將泰山、北海、琅琊國三郡國分割為六郡，六人各任一郡郡守，並以臧霸總攬之。大家皆大歡喜。
分郡封官，這是收編地方勢力的好辦法。徐州不像穎沛根據地，曹操在這裡名聲太差，基本就是人民公敵。所以，全面拉攏乃至扶植地方勢力，哪怕出讓部分利益，也要通過他們管住徐州。這就是臧霸、陳登等人的利用價值。再比如曹操曾分汝南郡西界二縣為陽安郡，給此地武裝頭目李通管轄。李通是防備張繡、劉表入侵豫州的重要一環，他做得很好，曹操也很滿意，後來還讓他做為汝南太守。
徐州地方勢力中，除了臧霸，接下來就是陳登。陳登才智出眾，又誅呂有功，曹操乃表奏其為伏波將軍，主持掃平沿海之事。而陳登此後也以前輩名將馬伏波馬援為榜樣，外抗孫吳，內平海寇，甚得江、淮間歡心，隱然有吞滅江南之志，其湖海豪氣，令人折服。可以說沒有陳登，徐州早被孫策、孫權吞了，陳登就是那亂世中的白蓮花，你莫惹他，歲月靜好，你若惹他，四海潮生。
全體投靠了曹操，曹操因而實力大增。張遼也是一位猛將兄，曹操拜之為中郎將。
事已至此，臧霸等人也沒得混了，乾脆全軍解散化整為零，分頭藏匿。曹操用高額懸賞將臧霸又撈了出來，見他也是一個好漢，非常高興，讓他把孫觀、孫康、吳敦、尹禮、昌豨等人也撈了出來，發現大家個個都是好漢，乾脆全體封官，官不夠，便將泰山、北海、琅琊國三郡國分割為六郡，六人各任一郡郡守，並以臧霸總攬之。大家皆大歡喜。
分郡封官，這是收編地方勢力的好辦法。徐州不像穎沛根據地，曹操在這裡名聲太差，基本就是人民公敵。所以，全面拉攏乃至扶植地方勢力，哪怕出讓部分利益，也要通過他們管住徐州。這就是臧霸、陳登等人的利用價值。再比如曹操曾分汝南郡西界二縣為陽安郡，給此地武裝頭目李通管轄。李通是防備張繡、劉表入侵豫州的重要一環，他做得很好，曹操也很滿意，後來還讓他做為汝南太守。
徐州地方勢力中，除了臧霸，接下來就是陳登。陳登才智出眾，又誅呂有功，曹操乃表奏其為伏波將軍，主持掃平沿海之事。而陳登此後也以前輩名將馬伏波馬援為榜樣，外抗孫吳，內平海寇，甚得江、淮間歡心，隱然有吞滅江南之志，其湖海豪氣，令人折服。可以說沒有陳登，徐州早被孫策、孫權吞了，陳登就是那亂世中的白蓮花，你莫惹他，歲月靜好，你若惹他，四海潮生。