天寶十四年（西元755年）， 安祿山以清君側， 討伐楊國忠為名起兵叛亂， 史稱安史之亂。 安祿山的攻勢十分猛烈， 帶兵直逼都城長安。 次年， 潼關失守， 長安岌岌可危， 唐玄宗帶著寵妃楊貴妃與楊國忠向蜀中逃亡。
安祿山來勢洶洶， 長安的兵力根本不足以抵擋， 援兵遲遲沒有來， 唐玄宗急得如熱鍋上的螞蟻， 召來群臣商量對策。 此時楊國忠由於堂妹楊玉環是唐玄宗寵妃的原因而官拜右相， 可以說是一人之下萬人之上。 楊國忠還是劍南節度使， 在劍南有一定勢力， 於是提議前往蜀中劍南避難。 群臣們不怎麼情願但又別無他法，
與此同時， 百姓們也因為長安不保的事情而十分慌亂， 不少人都收拾家當逃出長安， 楊國忠又派楊玉環的三位姐姐入宮去勸楊貴妃和皇帝出宮避難。
翌日， 朝堂上竟然只有幾位大臣來上朝， 唐玄宗謊稱他要親自帶兵抵禦安祿山，
由於走的匆忙， 唐玄宗一行人並沒有帶多少盤纏， 剛到咸陽幾乎就身無分文了， 咸陽當地的官吏早就已經沒影兒了， 唐玄宗派人去找百姓要吃的卻沒人願意理他們。 無奈之下楊國忠出錢買了一塊餅給皇帝， 但一塊餅怎麼吃的飽， 後來總算有百姓送來點粗茶淡飯， 一向錦衣玉食的皇帝和皇子們不顧形象的用手抓著就吃， 卻依舊肚子餓的咕咕叫。
當天晚上， 一行人趕到金城， 當地官吏依舊是逃走了， 大家都十分疲累， 倒頭就睡。 一行人就這樣跌跌撞撞的走到了馬嵬驛， 大家都十分辛苦， 內心苦不堪言， 不禁對楊國忠等人產生了怨氣。 陳玄禮看大家的怒氣越來越大， 在這麼下去怕是會產生叛亂， 於是打算和太子李亨聯手殺了楊國忠來平息眾怒。
恰巧此時有一群吐蕃來的使者向楊國忠乞討， 士兵們便大喊楊國忠勾結外賊， 最後在西門亂槍捅死了楊國忠， 後來憤怒的士兵們又殺了楊國忠的家眷以及楊貴妃的姐姐們卻還在皇帝門前大鬧， 唐玄宗親自出來安慰也不得果， 士兵們非要唐玄宗殺了楊貴妃才肯繼續跟著他。
唐玄宗心裡知道必須要這麼做自己才能安全到達蜀中， 但對於傾城美貌又頗有才華的楊貴妃還是心有不舍， 此時身邊的大臣也拼死勸告唐玄宗， 無奈之下， 賜楊貴妃白綾一條， 上吊死在佛堂梨樹下。 確認楊貴妃香消玉殞後， 一行人才有接著往前走。
據說安史之亂平定後， 唐玄宗曾派人去找尋過楊貴妃的遺體卻不得果。 “回眸一笑百媚生， 六宮粉黛無顏色”的絕代佳人楊貴妃最終落得這個下場。