說起漢朝開國皇帝劉邦手下的那些功臣， 人們自然會想起蕭何、張良、韓信等人， 也知道跟劉邦一起打天下的那些人結局都不大好， 他們中很多人最終都被劉邦和呂後夫妻倆人給整死了。 不過在劉邦手下的那些開國功臣中， 有一個人， 他不僅敢當面罵劉邦暴君， 還讓呂後向他下跪稱謝， 這個人就是周昌。
那周昌為何罵劉邦， 呂後又為何向他下跪呢？這自然得從劉邦和呂後之間的關係說起。 大夥都知道劉邦的偉業大多得益於那位性格剛毅的呂後之助， 據說， 把功臣一一殺掉， 那也是呂後在幕後操縱的。 呂後幫著丈夫殺功臣， 自然是擔心那些人會給漢朝的安穩帶來禍害。 所以在這點上夫妻是同心的， 不過在他們把不放心的人全部處理掉之後， 他們遇到了新的問題， 那就是帝國繼承之事， 在這一點上他們倆人產生了巨大的意見分歧。
因為那個時候劉邦最寵愛的是戚夫人，
這讓呂後很難過。 這時候張良給呂後出了一個“商山四皓”的計策保住了惠帝的帝位。 這其中也有周昌這個硬漢的功勞， 他在朝堂之上， 毫不掩飾自己的反對， “陛下欲廢太子， 臣期期不奉詔”， 劉邦也只能苦笑作罷。 其實這個周昌敢當面懟劉邦也不是一次兩次了， 有一次， 周昌進宮奏事， 剛好看到劉邦抱著戚夫人親熱， 他轉身就走， 劉邦趕忙出去追， 他問周昌：我是什麼樣的皇帝？周昌仰著頭毫不客氣的說他是桀紂一樣的暴君。
據說周昌在反對廢太子這事上的表現， 讓躲在門外偷聽的呂後覺得很感動。 後來她找了個機會， 跪在周昌面前答謝，
呂後與惠帝的位子保住了， 但戚夫人和趙王如意就陷入了被動， 為此劉邦也非常煩惱。 戚夫人在他面前訴苦， 他也知道， 自己如果死了， 自己喜歡的兒子劉如意和愛妾戚夫人都將陷入危險的境地。 但是劉邦已經無力左右朝政了， 於是他便想把戚夫人和愛子如意交給一個可靠的人來保護， 他想到了周昌。
劉邦召來周昌， 把自己的擔憂全部告訴他， 劉邦的坦誠， 讓忠實的周昌退卻不得， 他只能接下這個燙手的山芋。 不過周昌雖然努力了， 但呂後是什麼人， 當劉邦死後他早忘記了以前的卑遜， 內心充滿復仇的念頭， 最終劉如意被毒殺， 而戚夫人則被砍掉手腳， 挖出眼睛， 又逼他喝下毒藥， 讓他變得又聾又啞， 最後被丟進廁所裡， 成了“人豬”。
周昌沒能保住戚夫人母子， 他覺得自己有愧于劉邦， 便棄官躲在家中， 最後鬱悶而死。