1945年1月17日， 距離我們所知的日本戰敗日子還有近七個月時間。 新任日本首相小磯國昭在東京召開最高會議， 通過了《帝國陸海軍作戰計畫大綱》和《決戰非常措施綱要》。 日本決定要在臺灣、上海、南洋島嶼等前線與敵軍展開“玉碎戰”， 要日軍想盡辦法用自己的生命為天皇盡忠， 妄圖挽回敗局。
1月22日， 岡村寧次接到日軍大本營的密令後， 迅速投入到部署行動中。 日軍密謀的“上海決戰計畫”中， 明確表示將在上海進行"焦土戰"和"玉碎戰"， 哪怕毀掉上海也要為日本本土防衛減輕壓力。
日軍強行徵用民工為他們挖壕溝、壘工事， 只付給民工少量津貼， 事先講好的每天兩斤棒子麵都賴掉了。 他們計畫在上海市內佈置百多處火力點， 形成十多道堅固防線， 這些火力點若是真的用來了， 那上海中心城區必定化為焦土。
日軍為了盡可能在防守時占地利， 強征了各個銀行倉庫、大樓大廈、廠房、公園、公寓、醫院、學校等地。 為了抵抗敵軍飛機的進攻， 日軍還將居民趕到頂樓居住， 讓這些無辜的市民成為他們的擋箭牌。 在陸家嘴外籍士兵公墓被徵用後， 日軍就在上面建起了兩座大炮跑壘， 炮口對著浦江兩岸的市區，
不久之後， 日軍在硫磺島、沖繩島戰役中接連遭到慘敗， 日軍大本營依然要求對上海加強防備。 在5月份後依然有駐守外地的日軍部隊趕到上海幫忙， 僅上海市郊、週邊的兵力就達到了30萬人。 這些日軍在岡村寧次的帶領下愈加瘋狂，
然而， 8月初美軍在日本投下了兩枚原子彈， 蘇聯紅軍也開始對日本關東軍發起總攻。 8月9日， 日本天皇開始擬定接受投降的"終戰方案"。 岡村寧次在聽到投降的消息後非常不甘心，