1944年初，
日本為打通大陸交通線，
挽救孤懸南洋的日軍，
糾集侵華日軍主力，
發動了“一號作戰”，
中方稱為豫湘桂戰役。
衡陽會戰是豫湘桂戰役中最慘烈的一役。
1944年抗戰相持階段，
陳納德的“飛虎隊”和他訓練出來的中國空軍，
給日本空軍造成了相當大的麻煩，
中國空軍的機場，
當時湖南有三個（衡陽占兩個）；香港淪陷已兩年，
日軍已攻下廣東全境，
正打算北上；在緬印戰區，
孫立人將軍也已經開始帶部隊活埋日本鬼子，
引起東京大本營一片驚恐。
日軍為了打通大陸線，
連接中國東部戰區和東南亞戰區，
順便推毀中國的西南機場，
1月始，
發動了“一號作戰”，
一路從河南打到湖南，
6月，
開始“湘桂會戰”。
衡陽作為交通樞紐，
粵漢線和湘桂線的連接點，
多條公路通往西南大後方，
而且，
衡陽機場作為中美空軍的重要基地，
一旦失守，
空襲日本本土的轟炸機的就得退往桂林。
由是，
日軍必須攻下衡陽城。
日軍投入了3個機械化師團（日軍一個師團就是一個軍，
一個師團滿編1.6萬人），
6月初集結完畢，
準備對國軍展開閃電戰。
衡陽，
將迎來暴風驟雨般的打擊......守過台兒莊，
在長沙第二、三次會戰中表現英勇的第10軍，
被委以保衛衡陽的重任。
在當時，
第10軍並不滿員，
只有兩個半師，
也就是16000人。
在日軍進攻衡陽時，
軍長本是陳素農，
因為前軍長方先覺被調崗了----他跟戰區司令長官薛岳鬧掰了，
不聽薛嶽的話。
陳素農聽說日軍來勢兇猛，
膽怯，
不敢赴任。
薛岳又讓方先覺返回第10軍，
方軍長耍大牌不回去，
薛長官只好告狀給蔣校長。
老蔣無奈，
打了兩個電話給方軍長。
第一個電話：“你個娘媳劈的，
鬼子兵臨城下，
你還跟戰區司令長官慪氣？！”校長這個電話讓黃埔好學生方先覺接過防守的槍。
第二個電話：“守十天到兩周，
算你完成任務。
”誰知方先覺回到部隊，
一口氣守了47天！
衡陽雖然最終被日軍佔領，
但這場戰役震撼了日本高層。
就在日軍死攻衡陽時，
在南洋的日軍又在緬甸和塞班島上接連慘敗。
重重壓力之下，
時任日本首相東條英機也被迫辭職。
據官方統計資料，
衡陽保衛戰中國軍人死傷1.5萬人，
其中7400人為國捐軀；而日軍則付出了7萬人死傷，
其中4.8人被擊斃。
正是衡陽讓日軍付出了如此之大的代價，
才被攻陷，
因此這座城市也被認為是抗戰期間日軍最難以攻破的城市之一。
