國企混改的核心是建立制衡機制

3月5日， 李克強總理在第十三屆全國人大所作的政府工作報告中指出：“推動國資國企改革， ……加快形成有效制衡的法人治理結構， ……穩妥推進混合所有制改革”。 這為國企混改進一步指明了方向。

混合所有制的本質是產權多元化， 對於國企混改來說， 就是要吸引更多的民資進入， 而要有效吸引民資進入， 就必須在國資和民資之間形成有效的制衡機制， 這其實就是公司治理的契約機制。

“制衡”之“制”意為制約， “制衡”之“衡”意為平衡。 公司治理中涉及很多利益相關者， 他們的權利、利益和責任需要達到平衡，

才能保持企業的長效發展；而平衡都是通過不同利益主體的相互作用和相互制約才能形成， 而不是通過一方對另一方的強制來實現。 換言之， 相互作用和相互制約形成的平衡只能是契約的產物， 這種制衡應該是權利制衡和責任制衡的統一， 建立了這樣的機制， 才能保證國企混改的成功。

權利制衡

在公司治理結構中， 關鍵是股東大會、董事會和經理層。 他們之間的關係不是縱向等級關係， 而是彼此制衡關係。 董事會由股東大會選舉產生， 總經理由董事會選聘產生。 就前者來說， 董事會並不能僅由某個或某類股東（如大股東）所左右， 中小股東在股東大會中的權利必須得到尊重， 這就要求通過中小股東保護制度，

以形成中小股東對大股東的足夠制衡。 就後者來說， 董事會任何成員都不能隨意干涉以總經理為首的經理層的日常決策事務， 原因就在於他們之間是契約關係。

股東之間的權利制衡：目前， 國有控股公司的董事會成員， 相當一部分是國資委或組織部門提出人選， 然後再通過股東大會“選舉”， 而這種“選舉”幾乎沒有落選的可能性。 在這種情況下， 股東大會選舉董事的動力大大減弱， 尤其是小股東， 通過股東大會表達自己訴求以及選擇自己的代理人成為一種難以實現的奢求。

根據我們的統計， 2016年， 在中國上市公司中， 有中小股東提請召集臨時股東大會的公司比例僅為0.14%， 有中小股東提案的公司比例僅為0.42%， 有中小股東累積投票的公司比例僅為26.27%。

這組資料， 反映出中國中小股東保護的制度機制還很不健全， 大股東的強勢地位使得股東之間的相互制衡幾近於無。

國企混改， 民資股東難以成為大股東， 而民資又是國企混改的不可缺少的主體。 可以說， 國企混改成功的關鍵就是國有大股東和其他股東的權利平等和相互制衡， 由此才能形成國資和民資的合力。 否則， 民資非但不願意進入國企參與混改， 而且還會影響企業活力。