1942年8月， 德軍保盧斯將軍率領第6集團軍向蘇聯工業重鎮斯大林格勒沖了過去。 9月14日， 德軍攻入城內， 雙方開始了漫長而殘酷的巷戰。 按道理說， 德軍都攻入城內了， 似乎勝券在握。 事實上， 德軍就是在城內遭到了蘇聯軍民最為頑強的抵抗， 無論德軍如何瘋狂進攻， 蘇軍始終屹立不倒。
由於德軍飛機大炮對城市的轟炸， 大量建築被機擊毀， 這些瓦礫堆卻成了蘇軍天然的屏障， 德軍優勢的機械部隊根本開不進去， 只得依靠步兵與蘇軍硬碰硬。 而蘇軍卻將化為廢墟的城市充分利用起來， 視窗、牆角、下水道都是蘇軍反擊的絕佳處。 在9月跟10月期間， 德軍每天傷亡高達3000多人。
在守城部隊拖住大量德軍的同時， 蘇軍大將朱可夫開始實施巨大反共計畫：將紅軍主力部署在德軍南北側翼， 以鉗形攻勢圍殲德軍第6集團軍。 為此， 蘇軍集結了上百萬的軍隊， 以及3541門大炮、900輛坦克、1115架戰機。
11月19日， 蘇軍大反攻開始了， 並於23日完成對第6集團軍的合圍。 保盧斯將軍向希特勒要求自由行動， 也就是全力突圍後撤退。 然而希特勒不願意放棄到嘴邊的斯大林格勒， 於是下令盧保斯原地死守， 還命曼施坦因的坦克部隊前去救援。 然而這支救援部隊也遭到了蘇軍頑強抵抗， 於此同時北線的義大利軍隊又被蘇軍擊潰了， 為了防止救援部隊被合圍， 只得後撤。
被包圍的第6集團軍25萬德軍士兵還迎來了蘇聯寒冷得冬季， 士兵們缺衣少食， 各種疾病開始在德軍中蔓延開來。 在保盧斯拒絕蘇軍的勸降後， 1943年1月10日， 蘇軍開始發起總攻。 在如此困境下， 希特勒卻下令將保盧斯提升為陸軍元帥。 保盧斯明白其中含義， 不過是希特勒想讓他自殺殉國， 畢竟此前德軍還未有過一位元帥被俘虜過。 希特勒不僅口頭傳達了晉升命令， 還將元帥肩章空投到斯大林格勒近郊，
在保盧斯升為元帥的第二天， 他就帶著第6集團軍殘部向蘇軍投了降， 91000多人被俘。 此時保盧斯的祖國也在戰役結束後舉行了全國哀悼日， 為保盧斯舉行了葬禮， 希特勒親自將還來得及的授予保盧斯的鑲有鑽石的元帥杖放在了空棺材上。 不過保盧斯活得比希特勒久多了，一直活到了1957年2月1日。
不過保盧斯活得比希特勒久多了，一直活到了1957年2月1日。