日本明治維新以後， 脫亞入歐， 走上資本主義發展道路， 國力日益強盛， 同時軍國主義思想盛行。 為了離開資源條件貧乏的日本列島， 日本制定了以征服朝鮮和中國等大陸國家， 夢想稱霸亞洲， 征服全世界的侵略總方針， 這就是日本的大陸政策。
1936年8月7日， 廣田弘毅內閣提出日本的“國策基準”， 決定“在外交和國防兩方面確保帝國在東亞大陸的地位， 同時還要向南方海洋方面擴張發展”， 即把“南進”和“北進”兩方面作為國策方針。 為了實現“國策基準”， 日本先侵略中國， 從中間突破， 卻陷於中國戰場不能自拔。
於是日本急需從“南進”和“北進”上尋找新的突破口。 1938年日蘇張鼓峰衝突和1939年日蘇諾門檻戰役， 使日本向北擴張的戰略受挫。
1940年德國在西歐的閃電戰取得相當大成功， 相繼佔領荷蘭、法國等國， 英國也受到沉重打擊。 這使日本認為， 新的勢力的崛起將使舊勢力屈服於新興勢力的國威之下。 隨著戰爭形勢的變化， 日本的擴張政策也隨之調整。 日本確立了以日本、滿洲和中國為基幹， 以印度以東及澳洲紐西蘭以北的南洋區域為一圈， 以此建立資源自足的勢力範圍。
從1941年日本襲擊美國珍珠港開始， 日本開始了南進戰略。 1942年1月， 日軍大舉進攻緬甸， 主要目的是切斷美英援華物資進入中國的惟一通道， 孤立中國， 佔領美英在緬的軍事基地， 伺機進攻印度， 進而向西推進， 與德軍會師中東。
緬甸的英軍在日軍的進攻下被迫撤退到英屬印度境內， 然後在英屬印度東部靠近緬甸的恩帕爾建立軍事基地和物資補給基地， 這一基地成為盟國反攻的戰略基地。 當時中國作為盟國成員國，
日本為了摧毀盟國的軍事基地和物資補給基地恩帕爾， 日本大本營於1944年1月7日制定了“大陸指第1776號”作戰指令，
1944年3月8日， 牟田口廉也率領第15軍的3個師團共約10萬人的兵力， 趕著大批的馬、牛和羊渡過了印緬邊界的欽敦江， 拉開了會戰序幕。
日本為何要趕著大批馬、牛和羊行軍作戰呢？
日本當時戰場包括中國、太平洋、東南亞廣大地區， 由於戰場多， 物資補給無法按時保障和供應， 日本一貫奉行以戰養戰的政策， 一方面利用牲畜拉運軍事物資， 另一方面作為日軍的糧食。 這也說明日本已經快走到窮途末路了， 龐大的戰爭開支， 使日軍無法承擔。
當時駐守英印地區的是英國的第14集團軍， 包括第4、第15和第33軍。 在得知日本渡過欽敦江之後， 英軍將印緬邊境的守軍撤回恩帕爾地區積極進行防禦。 一開始日軍進攻比較順利， 但是隨著雨季的來臨， 日軍補給線過長， 又是叢林運輸， 後勤難以供應。 本來計畫一個月攻下恩帕爾， 結果打了4個月， 日軍10萬人傷亡53000多人， 使日本在緬甸地區的軍事力量遭受重創， 1944年7月2日， 日本大本營下令終止了“烏”號作戰命令。 這次日本入侵印度，以日本的失敗而告終。
日軍恩帕爾戰役的失敗，使日本最終放棄了全面進攻印度的企圖，也使同德國會使中東的美夢破滅。從此以後，盟國軍隊開始從印緬地區發動全面反攻。
從恩帕爾戰役來看，日本之所以遭到慘敗，主要有以下幾點原因：
第一、日軍補給線存在重大問題。
日本準備發動本次戰爭時，只攜帶了1-2周的乾糧，彈藥攜帶也不充足，所以趕著成群結隊的馬牛羊，為的就是乾糧吃完了有肉吃。由於緬甸的叢林地形，在雨季泥濘濕滑，非常不便於運輸，導致後期進入相持階段後難以有效的補給。
第二、日軍並不能適應叢林作戰。
日本此前雖進行過叢林作戰的演習和訓練，但是並未真正在複雜環境下進行熱帶叢林的作戰。進入緬甸叢林，又是雨季，叢林中充斥著各種危險，隨時都會奪取日軍的生命。
第三、中國遠征軍會同英軍共同對日作戰。
中國從開始救援英軍開始，先後派遣30萬遠征軍赴緬作戰。中國在第一次緬甸戰役中派出10萬人，傷亡總數達6.1萬人。緬北反攻戰中，中國遠征軍及駐印軍參戰兵力共計307281人，駐印軍傷亡人數高達12729人 ，滇西遠征軍達40000餘人。中國駐印軍和中國遠征軍在緬北、滇西反攻中，收復緬北大小城鎮50餘座，收復滇西失地8.3萬平方公里，共殲滅日軍4.9萬餘人。
英軍撤出緬甸後，中國遠征軍接替英軍防務，牽制了大量日軍。日軍為了打掉盟軍的反攻基地，切斷英美對中國的物資援助通道發動恩帕爾戰役，由於日軍後勤補給難以維持，最後付出5.3萬人的重大傷亡後撤回緬甸，從此沒有再發起對印度的進攻。
這次日本入侵印度，以日本的失敗而告終。日軍恩帕爾戰役的失敗，使日本最終放棄了全面進攻印度的企圖，也使同德國會使中東的美夢破滅。從此以後，盟國軍隊開始從印緬地區發動全面反攻。
從恩帕爾戰役來看，日本之所以遭到慘敗，主要有以下幾點原因：
第一、日軍補給線存在重大問題。
日本準備發動本次戰爭時，只攜帶了1-2周的乾糧，彈藥攜帶也不充足，所以趕著成群結隊的馬牛羊，為的就是乾糧吃完了有肉吃。由於緬甸的叢林地形，在雨季泥濘濕滑，非常不便於運輸，導致後期進入相持階段後難以有效的補給。
第二、日軍並不能適應叢林作戰。
日本此前雖進行過叢林作戰的演習和訓練，但是並未真正在複雜環境下進行熱帶叢林的作戰。進入緬甸叢林，又是雨季，叢林中充斥著各種危險，隨時都會奪取日軍的生命。
第三、中國遠征軍會同英軍共同對日作戰。
中國從開始救援英軍開始，先後派遣30萬遠征軍赴緬作戰。中國在第一次緬甸戰役中派出10萬人，傷亡總數達6.1萬人。緬北反攻戰中，中國遠征軍及駐印軍參戰兵力共計307281人，駐印軍傷亡人數高達12729人 ，滇西遠征軍達40000餘人。中國駐印軍和中國遠征軍在緬北、滇西反攻中，收復緬北大小城鎮50餘座，收復滇西失地8.3萬平方公里，共殲滅日軍4.9萬餘人。
英軍撤出緬甸後，中國遠征軍接替英軍防務，牽制了大量日軍。日軍為了打掉盟軍的反攻基地，切斷英美對中國的物資援助通道發動恩帕爾戰役，由於日軍後勤補給難以維持，最後付出5.3萬人的重大傷亡後撤回緬甸，從此沒有再發起對印度的進攻。