西漢開國功臣人人都畏懼他，劉邦又懼又喜愛，呂雉當面給他跪謝

劉邦

周昌是沛人， 他和堂兄周苛都在秦時擔任泗水卒史。 等到劉邦在沛縣起兵的時候， 打敗了泗水郡的郡守、郡監， 這樣， 周昌、周苛二兄弟也就以卒史的資歷追隨劉邦，

劉邦命周昌擔任一名管旗幟的職志， 周苛暫時在帳下當賓客。 後來他們都跟從劉邦入關， 推翻秦朝的統治。 劉邦被封為漢王后， 任命周苛為御史大夫， 周昌為中尉。

周昌為人堅忍剛強， 敢於直言不諱。 自蕭何、曹參等人對周昌都是非常敬畏的。 周昌曾經有一次在劉邦休息時進宮奏事， 劉邦正和戚夫人擁抱， 周昌見此情景， 回頭便跑， 劉邦連忙上前追趕， 追上之後， 騎在周昌的脖子上問道:"你看我是什麼樣的皇帝?"周昌挺直脖子， 昂起頭說:"陛下您就是夏桀、商紂一樣的皇帝。 "劉邦聽了哈哈大笑， 但是卻由此最敬畏周昌。

劉邦

等到劉邦想廢掉太子， 立戚夫人之子如劉意為太子時， 許多大臣都堅決反對， 但是都未奏效。 後來， 幸好張良為呂後定下計策， 使劉邦暫時把此事放下。 而周昌在朝廷中和劉邦極力爭辯， 劉邦問他理由何在， 因為周昌本來就有口吃的毛病， 再加上是在非常氣憤的時候， 也就口吃得更加厲害了， 他說:"我的口才雖然不太好，

但是我期……期……知道這樣做是不行的。 陛下您雖然想廢掉太子， 但是我期……期……堅決不能接受您的詔令。 "高帝聽罷， 很高興地笑了。 事過之後， 呂後因為在東廂側耳聽到上述對話， 她見到周昌時， 就跪謝說:"若不是您據理力爭的話， 太子幾乎就被廢掉了。 "

此後， 劉如意被劉邦立為趙王， 年紀十歲， 劉邦擔心如果自己死後， 劉如意會被人殺掉。 當時有一個名叫趙堯的人， 年紀輕輕， 他的官職是掌管符璽的禦史、趙國人方與公對御史大夫周昌說:"您的禦史趙堯， 年紀雖輕， 但他卻是一個奇才， 您對他一定要另眼相待， 他將來要代替您的職位。 "周昌笑著說:"趙堯年輕， 只不過是一個刀筆小吏罷了， 哪裡會到這種地步!"過了不久， 趙堯去侍奉劉邦。

劉邦

趙堯上前請問道:"陛下悶悶不樂的原因， 莫非是為趙王年輕而戚夫人和呂後二人又不和睦嗎?是擔心在您萬歲之後而趙王不能保全自己嗎? "劉邦說:"對。 我私下裡非常擔心這些， 但是卻拿不出什麼辦法來。 "

趙堯說:"您最好為趙王派去一個地位高貴而又堅強有力的相國，

這個人還得是呂後、太子和群臣平素都敬畏的人才行。 "劉邦說道:"對。 我考慮此事是想這樣， 但是滿朝群臣誰能擔此重任呢? "趙堯說道:"御史大夫周昌， 這個人堅強耿直， 況且從呂後、太子到滿朝文武， 人人對他都一直敬畏， 因此， 只有他才能夠擔此重任。 "劉邦說:"好。 "

周昌

於是劉邦就召見了周昌， 對他說:"我想一定得麻煩您， 您無論如何也要為我去輔佐趙王， 您去擔任他的相國。 "周昌哭著回答:"我從一開始就跟隨陛下， 您為什麼單單要在半路上把我扔給了諸侯王呢? "劉邦說:"我非常瞭解這是降職， 但是我私下裡又實在為趙王擔心， 再三考慮， 除去您之外， 其他人誰也不行。 真是迫不得已， 您就為我勉強走一遭吧!"於是御史大夫周昌就被調任趙國相國。 後劉如意為呂後所殺，周昌自覺辜負劉邦，鬱悶不樂，三年後去世，諡號悼。

後劉如意為呂後所殺，周昌自覺辜負劉邦，鬱悶不樂，三年後去世，諡號悼。