東漢末年， 洛陽城有一位色藝俱佳的歌舞姬， 名叫來鶯兒， 名氣很大， 來看她的人絡繹不絕。 來鶯兒臺上熱情， 而在台下又沉默寡言， 讓所有男人魂牽夢繞。
曹操久聞來鶯兒的大名， 也非常想見識一下。 於是他喬裝打扮一番就去洛陽城裡找來鶯兒。 來鶯兒婉轉的歌喉與曼妙的舞姿， 徹底征服了曹操。 好日子沒過多久， 董卓火燒洛陽城， 遷都長安。 來鶯兒頓時孤苦伶仃， 無依無靠。 幸好曹操得到消息， 派人把來鶯兒接到身邊。 來鶯兒為了報答曹操的恩情， 隨著曹操南征北戰， 為疲于戰爭的兵士們演出， 以此來鼓舞曹操兵士們的士氣。
雖然曹操對來鶯兒欣賞尤佳， 而且來鶯兒對曹操也有著一種特別的感情， 但是曹操當時忙於軍政， 而且身邊美女如雲， 來鶯兒和曹操兩人之間是不可能擦出愛情火花的。
而王圖在丞相府裡也頗受曹操的賞識， 曹操為了提拔他， 派他帶領一組人馬， 深入敵境， 窺探敵人的虛實以及囤糧的處所。 這是一項非常危險的任務， 成功的幾率不高， 若能回來了話， 必然會升遷。 王圖臨走之前與來鶯兒私會， 告訴她自己身受重命， 而且危險性極大。 這對戀人依偎在一起...誰知忽然雞啼天曉， 王圖已然錯過了深夜出發的時間。
王圖被壓入大牢， 判處死罪。 來鶯兒為了情郎去找曹操求情， 願意以自己性命相抵。 曹操為了測試來鶯兒對王圖的感情， 給她出了一道題——訓練100個跟你一樣的歌舞侍女。 如果規定時間內完成， 便可一命換一命。 來鶯兒如期訓練出了一個小型歌舞班， 曹操也答應了她的諾言， 放了王圖。
曹操召見王圖， 王圖卻說：“他與來鶯兒本是逢場作戲， 並沒有真情實意。 ”曹操大怒一腳踢向王圖， 無奈答應來鶯兒不殺王圖， 只能將其放走。 曹操為了不傷來鶯兒的心， 沒有將實情告訴來鶯兒， 便對她說：“王圖已經釋放， 追回家鄉， 念你訓練歌舞侍女有功， 我不殺你， 你走吧。 ”來鶯兒卻說道：“臣妾本就欠恩公一條命， 如今又為王圖捨身抵命，