西元前221年， 秦始皇完成了對六國的統一， 拉開了我國封建王朝的序幕。 而六國統一後， 周邊還有很多少數部落並沒有臣服， 比如楚國以南的大片地區， 於是秦始皇開始著手對這些少數部落的征服。
西元前219年， 秦始皇派屠雎為主帥， 趙佗為副將， 開始了對南方少數部落的征服。 由於南方多為荒蠻之地， 多瘴氣， 秦軍將士開始因為水土不服， 損失慘重， 主帥屠雎也在戰爭中戰死。 後來經過幾年的艱苦奮戰， 秦軍終於佔領了南嶺的大片地區。
在打下南嶺大片地區後， 朝廷在此設置了三個郡來管轄， 分別是桂林郡、南海郡和象郡。 而此時的趙佗已成為這支軍隊的總司令， 長期經管此地， 因此這三個郡實際上已經成為趙佗的管轄之地。 西元前203年， 即秦國滅亡的四年， 趙佗自立為帝， 史稱南越國。
而趙佗也是十分幸運的一位皇帝， 他在位一共67年， 等到漢朝建立後依然沒有死去。 而秦始皇怎麼也不會想到， 自己派出去的大將竟然在千里之外做起了皇帝， 而且一做就是67年， 比自己建立的秦國還多了好幾倍。