山東， 韓複榘的地盤。
韓複榘不允許任何人進入他的地盤， 包括日本人。
韓複榘的第十二軍第八十一師， 正在為防日軍從煙臺登陸緊急修築濰煙公路上的阻擊工事， 得知日軍逼近山東後， 該部被韓複榘緊急調到了津浦路方向。
師長展書堂和第二四三旅旅長運其昌商量後， 決定組織敢死隊夜襲桑園車站的日軍裝甲部隊， 把日本人趕出山東地界。 敢死隊以四八六團為主， 各連選出身強力壯、武藝高強的士兵共五百人， 由團長趙廷璧親自率領， 趁著夜色直撲桑園車站。 日軍毫無防備， 又不是擅長面對面交戰的步兵， 因此被殺得一片潰亂。
天亮時， 四八六團敢死隊搶了日軍的一列裝甲車， 沿著鐵路向德州開去。 但是， 為了集合部隊回撤， 趙廷璧團長下令吹響了集合號， 可沒想到號聲含義被日軍破譯， 得知當面中國軍隊頂多只是一個團後， 日軍迅速整理部隊向敢死隊發動猛烈反擊。
日軍後續部隊抵達後， 繼續沿著鐵路向南攻擊德州。
位於前線的第六戰區司令長官部準備後撤德州城。 長官部的警衛排長劉海蓬帶人前往德州打前站， 但令他們沒想到的事情發生了：韓複榘不讓戰區司令長官馮玉祥進入山東， 理由是馮玉祥指揮的部隊都是河北的， 河北的部隊到山東來幹什麼？——“守衛德州的崗哨是韓複榘所屬的憲兵。 他們攔住我們說， 上級有令不准進城。 雖然再三交涉仍不同意。 我們強調說：‘馮長官（馮玉祥）、馮軍長（馮治安）要來德州， 不准我們進， 完不成任務如何交待？’他們說， 上級命令不叫進。 我們要他們給德州政府打電話請示，
十月三日， 日軍開始攻擊德州——既然連戰場最高司令長官都不能進山東， 那麼， 沿著津浦路邊打邊撤的其他部隊自然更不能進去。 因此， 退到這一線的中國守軍離開鐵路線向西轉向了河北南部——守德州的自然是韓複榘自己的隊伍。
還是第八十一師第二四三旅， 只不過由於四八六團夜襲桑園出現傷亡， 德州守軍以四八五團為主力。 面對強大的日軍師團， 僅一個團如何守住一座德州城？飛機提前轟炸後， 坦克開始撞擊城門。
德州城門上的三連連長古大長是個脾氣暴烈的人， 當日軍坦克把城門撞得震天響的時候， 他瘋狂地從城門上往下扔迫擊炮彈， 城門下的那輛坦克被炸癱的同時， 古連長身中數彈從城牆上掉了下來。 四八五團只在日軍進攻的第一時間抵抗了一下， 就因勢單力薄不得不突圍而出。
位於中國河北與山東的交界處的德州淪陷。
沿著津浦路向南攻擊的日軍， 暫時停止在了這座飄散著燒雞香氣的小城裡。
消息傳來， 南京國民政府宣佈：為津浦路北段作戰而專門成立的中國軍隊第六戰區即刻撤銷——這是漫長的抗日戰爭中唯一一個壽命如此短促的“戰區”。