明朝憲宗皇帝朱見深17歲便登上了皇帝的寶座。 兩宮太后周太后與錢太后共同做主， 為他挑選了一位姓吳的大臣之女， 擇日完婚， 並定為皇后。
可大婚之後， 皇帝新郎極少去皇后的寢宮， 而是常住在嬪妃萬氏那裡， 這讓年輕貌美的皇后又氣又羞。 她怎麼也弄不明白， 論資色才學及門第修養， 自己哪一點比不上徐娘半老的萬妃子？更讓她想不明白的是， 萬妃比皇帝整整大了19歲， 她憑什麼就能得到皇帝的恩寵呢？
原來，
憲宗皇帝從小就和宮女萬貞兒私情。
這萬貞兒的父親原是一個縣衙的掾史，
後來，
因犯法流配邊疆。
萬貞兒4歲便入宮為奴，
十多年後已亭亭玉立，
貌美如花。
孫太后憐惜她，
留她在紅壽宮做事。
憲宗皇帝小時常去祖母處玩耍，
聰明伶俐的萬貞兒帶著憲宗遊玩戲耍，
也就益親近，
久而久之變成了好朋友。
萬貞兒是個有心人，
一直盼望著有出頭之日，
於是一心巴結這位皇太子，
對憲宗格外殷勤。
景泰年間，
憲宗雖獨處深宮，
但任然不時受到宮廷政治風波的影響，
整天提心吊膽地過日子，
因此萬貞兒就成了他最可信賴、最依戀的人了。
天順六年， 孫太后病死， 年紀尚小的皇太子乘機讓萬貞兒做了自己的貼身侍女。 儘管萬貞兒己年過三十， 可看上去不過二十歲左右， 而且任然是個處女， 因而姿色尚佳， 萬貞兒用盡各種狐媚手段勾引情竇初開的太子， 兩人暗度陳倉。
憲宗即位後， 唯戀著萬貞兒一人。 他想立萬貞兒為皇后， 但萬貞兒是宮女出身， 年紀又大了自己十九歲， 恐怕不容易。 他迫於母命， 又不能破壞了禮制， 只好與吳皇后成婚， 只能給萬貞兒一個嬪妃的名號。
萬貞兒憑著豐滿妖豔， 又加上長期服侍憲宗， 深知其喜好雖然年長憲宗十九歲， 卻任能討得憲宗的歡心。 並且憑著皇帝的寵愛鬥敗了吳皇后， 雖然周太后又下旨冊立了一個王氏為後， 這王皇后生性軟弱， 自知不是萬貞兒的對手， 只能忍氣吞聲， 做個有名無實的皇后罷了。