自東周開始， 周朝由強轉弱， 王室日益衰微， 大權旁落， 諸侯國之間互相征伐， 戰爭頻繁。
經過春秋時期長期的爭霸戰爭， 許多小的諸侯國被大國併吞了。 有的國家內部發生了變革， 大權漸漸落在幾個大夫手裡。 這些大夫原來都是王室貴族， 為了擴大自己的勢力， 他們積極對外征戰， 就這樣， 他們的勢力越來越大。
一向稱為中原霸主的晉國， 到了春秋末期， 國君的權力也衰落了， 實權由六家大夫（韓、趙、魏、智、範、中行）把持， 另外還包括郤、欒等大家族。 他們各有各的地盤和武裝， 互相攻打。 後來有兩家（範、中行）被打散了，
西元前457年， 韓、趙、魏聯合擊敗智氏， 平分其地， 分別建立韓、趙、魏三個政權。
西元前403年， 韓、趙、魏三家打發使者上洛邑去見周威烈王， 要求周天子把他們三家封為諸侯。 周威烈王想， 不承認也沒有用， 不如做個順水人情， 就把三家正式封為諸侯。 打那以後， 韓、趙、魏都成為中原大國， 加上秦、齊、楚、燕四個大國， 歷史上稱為“戰國七雄”。
在趙國、韓國、魏國將晉國瓜分殆盡後， 魏國和趙國都曾經有過戰國七雄霸主的輝煌時期。 但是， 本是同根生的韓國， 為什麼國力最為弱小呢？
一：韓國沒有成為強國的地理條件
雖然是三家瓜分晉國的土地， 但是就分得土地來說， 三個國家還是存在顯著的區別。 就戰國時期， 產糧地區成為各個國家強盛的基礎。 比如秦國在擁有巴蜀地區後， 其糧食供應問題得到極大緩解。 而對於趙國和魏國來說， 前者分得了太原盆地、河北山麓平原等， 後者則擁有晉西南、關中渭北平原等。 而韓國則糧食來源則過於依賴河南中部平原。 更為關鍵的是， 趙國有太行之險可守， 魏國握有黃河之險和太行山脈， 而韓國幾乎是無險可守， 充分暴露在秦國、楚國等強國的眼皮下。
二：韓國在制度建設上明顯落後
進入到兼併戰爭激烈的戰國時期後， 各個國家都在通過變法革新，
三：經濟優勢得不到發揮
在戰國時期， 經濟實力也是國家強大或弱小的關鍵。 比如戰國中期的長平之戰， 儘管趙國在軍事實力上不遜色秦國， 但是經濟水準上的落後， 間接導致了趙國的戰敗。 對於韓國來說， 因為處在天下交通的中樞地區， 所以在手工業和商業水準上比較領先。 然而， 韓國顯然沒有進一步引導商業的進一步發展， 也即沒有在制度上鼓勵商業發展， 導致韓國的經濟優勢不能有效轉化為國力。
四：統治者不優秀
國君的統治水準較低，也是韓國弱小的關鍵。在戰國初期，各國大力發展的黃金時期，韓國的經濟、政治條件和魏國、趙國相差不大。但是，越往後的話，韓國統治者的眼光和能力就跟不上了，等到戰國後期，韓國已經是積重難返，只有臣服在秦始皇的統治下。
四：統治者不優秀
國君的統治水準較低，也是韓國弱小的關鍵。在戰國初期，各國大力發展的黃金時期，韓國的經濟、政治條件和魏國、趙國相差不大。但是，越往後的話，韓國統治者的眼光和能力就跟不上了，等到戰國後期，韓國已經是積重難返，只有臣服在秦始皇的統治下。