漢高祖劉邦身邊可謂人才濟濟， 既有像陳平這樣謀慮深遠、處事圓潤的大才， 也有像王陵這樣剛毅、耿直的忠義之士。 那麼在劉邦當上皇帝後， 他最忌憚的大臣是誰呢?
答案是周昌。
周昌是周苛的堂弟， 倆堂兄弟從最底層的小吏幹起， 到劉邦稱漢王時， 周苛已是御史大夫， 周昌也當了中尉。
周苛後來在守滎陽時被項羽烹殺， 劉邦於是拜周昌為御史大夫。 劉邦當上皇帝後， 周昌與蕭何、曹參等人一同受封， 封周昌為汾陰侯。
周昌為人， 剛毅耿直， 敢於直言。 這一點連蕭何、曹參等人十分敬畏， “皆卑下之”。 我們試舉兩例：
1、反對劉邦改立太子
戚夫人(戚姬)受劉邦寵愛， 生下趙王劉如意。 劉邦認為太子劉盈(呂雉所生)為人太過仁慈懦弱， 不像自己， 而趙王劉如意雖然年紀小， 卻更像自己， 於是想要改立劉如意為太子。
對此， 大臣們很不給劉邦面子， 紛紛表示堅決反對。 但大臣們反對歸反對， 卻也沒有一個人能說服劉邦。 於是， 這場面就尷尬了， 雙方就此僵持不下。
而在所有反對改立太子的人中， 又以御史大夫周昌的態度最為強烈， 劉邦於是問他理由何在。
周昌有口吃， 說話本來就不利索， 此時又在盛怒之下， 急道：“臣口不能言，
殿上君臣聽到這話， 都被逗得哈哈大笑。 劉邦順勢不再堅持改立太子的事， 原本僵持、尷尬的局面瞬間化解。 呂後在東廂房側耳聆聽， 事過後， 她召見周昌， 向他跪謝說：“要不是您， 太子幾乎就廢了。 ”
2、極力維護趙王劉如意
劉邦改立太子不成， 又擔心劉如意母子將來遭到呂後清算。 符璽禦史趙堯於是建議為趙王配備一個地位高而又強有力， 平時能讓呂後、太子及群臣敬憚的相。
劉邦問誰合適?趙堯說：御史大夫周昌是不二人選。 劉邦覺得有道理， 便任命周昌為趙國的相。
劉邦死後， 呂後果然準備殺劉如意， 假意派使者召劉如意回京師。 周昌知道呂後的圖謀， 讓劉如意稱病， 不要回京師。 使者往還數次， 每次都被周昌擋了回去。
呂後知道周昌從中作梗， 卻又攝于周昌的威望， 不敢明目張膽地為難周昌， 於是採取曲線之法， 隨便找了個藉口， 派使者把周昌召回朝廷。
周昌回京師後，
通過以上兩件事， 足見周昌確實是一位令人敬佩的剛毅、耿直之臣。 那麼， 如果讓周昌撞見劉邦正在行風流之事， 又該如何反應呢?
還真別說，周昌確曾碰到過劉邦的風流事。據史料記載，有一次，周昌有事需要向劉邦皇帝奏報，於是便急匆匆地闖入劉邦的行宮。
那時，戚姬還沒被呂後製成“人彘”。周昌闖入劉邦行宮時，劉邦擁抱著戚姬，與戚姬……(此處省略九十九個字)。
休息時間，夫妻在一塊兒那個什麼，這在今天看來無可厚非。但周昌入內，本應“非禮勿視”的事兒卻被他看到了，所以他只想儘快離開此地，逃跑了事。
話說周昌見到如此“不堪”的一幕，趕緊退了出來，扭頭就跑。不料劉邦皇帝卻不想放過周昌，他快步追了出來，一把把周昌按倒在地，騎在周昌的脖子上——這是要幹什麼嘛?
劉邦問周昌曰：“我何如主也?”你看我是什麼樣的皇帝呢?
這言下之意是說，我白天與戚姬做那事被你看到了，但你不能說出去，對外你還必須說我是好皇帝。
但周昌卻挺直脖子，昂起頭，一幅寧死不屈的樣子，說：“陛下即桀紂之主也。”陛下您簡直就是夏桀、商紂一樣的皇帝。
劉邦聽罷此言一愣，隨即哈哈大笑，從此對周昌“尤憚周昌”，最是敬畏和忌憚。
不過話說回來，從史料來看，周昌的剛毅、直言，也是因人而異的。他在劉邦面前敢於直言，但在呂後面前，就不那麼能直言了。
我們前面提到，呂後想要謀害劉如意，便把周昌召回京師。周昌進京，前去拜見呂後，呂後非常生氣地罵他：“難道你還不知道我非常恨戚夫人嗎?而你卻不讓趙王進京，為什麼?”此時，我們並非看到史料中有周昌據理力爭、直言諍諫的記錄。
就這一點來說，周昌與王陵直言呂後不得分封呂氏家人為王相比，其耿直程度就顯得稍遜一籌了。
還真別說，周昌確曾碰到過劉邦的風流事。據史料記載，有一次，周昌有事需要向劉邦皇帝奏報，於是便急匆匆地闖入劉邦的行宮。
那時，戚姬還沒被呂後製成“人彘”。周昌闖入劉邦行宮時，劉邦擁抱著戚姬，與戚姬……(此處省略九十九個字)。
休息時間，夫妻在一塊兒那個什麼，這在今天看來無可厚非。但周昌入內，本應“非禮勿視”的事兒卻被他看到了，所以他只想儘快離開此地，逃跑了事。
話說周昌見到如此“不堪”的一幕，趕緊退了出來，扭頭就跑。不料劉邦皇帝卻不想放過周昌，他快步追了出來，一把把周昌按倒在地，騎在周昌的脖子上——這是要幹什麼嘛?
劉邦問周昌曰：“我何如主也?”你看我是什麼樣的皇帝呢?
這言下之意是說，我白天與戚姬做那事被你看到了，但你不能說出去，對外你還必須說我是好皇帝。
但周昌卻挺直脖子，昂起頭，一幅寧死不屈的樣子，說：“陛下即桀紂之主也。”陛下您簡直就是夏桀、商紂一樣的皇帝。
劉邦聽罷此言一愣，隨即哈哈大笑，從此對周昌“尤憚周昌”，最是敬畏和忌憚。
不過話說回來，從史料來看，周昌的剛毅、直言，也是因人而異的。他在劉邦面前敢於直言，但在呂後面前，就不那麼能直言了。
我們前面提到，呂後想要謀害劉如意，便把周昌召回京師。周昌進京，前去拜見呂後，呂後非常生氣地罵他：“難道你還不知道我非常恨戚夫人嗎?而你卻不讓趙王進京，為什麼?”此時，我們並非看到史料中有周昌據理力爭、直言諍諫的記錄。
就這一點來說，周昌與王陵直言呂後不得分封呂氏家人為王相比，其耿直程度就顯得稍遜一籌了。