戰國時期七國互相爭奪地盤， 趙國趁機奪取了魏國之前收穫的中山國。 魏王懷恨在心， 於西元前354年派龐涓率軍攻打趙國， 想要奪回地盤並一解舊狠。
龐涓率領魏國的精銳部隊勢如破竹攻向邯鄲， 將邯鄲城圍得水泄不通。 趙國面臨亡國的危機， 趙王危機之下求救於東邊強大的齊國，
孫臏和龐涓曾經都是鬼穀子門下學生， 龐涓因為嫉妒他的才能把他整得不能行走， 不得不裝瘋保命才被後來救到齊國。 他對龐涓很瞭解， 龐涓是很有軍事才能之人。 魏軍強大， 如果率軍硬碰硬肯定不是明智之舉。 所以孫臏建議田忌：“解亂絲結繩， 不可以握拳去打， 排解鬥爭， 不能參與搏擊， 平息糾紛要抓住要害， 乘虛攻之， 雙方因受到制約才能自然分開。 魏軍現在傾巢而出， 魏都大樑肯定空虛， 如果直撲魏國， 邯鄲之圍可解。 再在龐涓回軍途中設埋伏， 肯定能以逸待勞， 魏軍必敗。 ”
田忌依計行事。 魏王見齊國大軍來勢洶洶， 便命龐涓回軍救援。 魏軍急急忙忙返回， 長途跋涉已疲憊不堪， 戰鬥力肯定不行了。 齊軍在桂陵設伏取得了大勝， 龐涓只好退回大樑， 邯鄲之圍成功解除。
孫臏這種調動和分散敵方兵力， 讓對方顧此失彼， 再伺機進攻， 這樣就能更大把握取得勝利。