秦統一中國後,號稱擁有百萬精銳軍隊,分為三大軍團:抗擊匈奴、修築長城,擁有30萬兵力的北方軍團;南平百越、駐守嶺南,擁有50萬兵力的南方軍團;以及駐紮關中、拱衛京師的20萬精銳衛戍部隊。
秦始皇統一六國之後， 開始著手平定嶺南地區的百越之地。 西元前219年， 秦始皇派屠睢為主將、趙佗為副將率領50萬大軍平定嶺南。 屠睢因為濫殺無辜， 引起當地人的頑強反抗， 被當地人殺死。 秦始皇重新任命任囂為主將， 並和趙佗一起率領大軍平定越地， 經過四年努力， 西元前214年， 嶺南總算順利地劃進了大秦的版圖 。
隨即秦王朝在番禺（今廣州）設南海郡治， 以任囂為郡尉統管一郡的政治、軍事、監察， 下轄番禺、龍川、博羅、四會4個縣， 龍川地理位置和軍事價值都極其重要， 故委趙佗任龍川縣令。 趙佗在龍川築城辟地以為治所。 趙佗既致力防範越人反抗， 又採取“和輯漢越”方針， 極力安撫越族。 他勸導士兵在當地養兒育女， 促進漢越同化；又上書皇帝要求遣送中原居民遷居南越以傳播中原文化。
但是， 秦帝國僅僅10多年之後,當山東六國故地風起雲湧,秦王朝的統治危在旦夕之時,被用來解圍的卻是在驪山修築陵墓的幾十萬囚犯,帝國的南北兩大主力軍團都沒有參加鎮壓農民起義,北方軍團在農民起義結束後才向關中撤回,但很快就在與項羽決戰的巨鹿之戰(西元前207年)中覆滅。 南方軍團則選擇了觀望,始終沒有回援,坐視秦帝國的滅亡。 秦帝國的南方軍隊到底出了什麼問題,為什麼在生死存亡的關頭卻選擇了觀望呢?千百年來,歷史學家都對此大惑不解。
南方軍團的50萬部隊選擇了觀望， 個人認為的主要原因有:
1.南方軍團的指揮官趙佗確實有反叛獨立之心， 同時也由於北方軍團的指揮官的經歷而感到後怕，
2.南方軍團的後勤保障巨大， 對於搖搖欲墜的秦帝國來說已經無法支撐， 同時各地烽煙四起根本無法保證大軍的後勤， 因而南方軍團選擇觀望；
3.秦朝的苛政使得上至官吏下至校尉兵士的忠誠度也沒有想像中的強大；
4.南越實為帝國新開拓的國土， 民心不穩， 而朝廷對當前叛亂的預測不夠準確， 因而錯失了最佳的平亂時機， 等秦朝準備讓南方軍團回援的時候， 中原大地已經是戰火燎原， 稱王稱霸者不計其數， 南方軍團選擇觀望也在情理之中。
趙佗建立南越政權時，起初是以“中國人相輔”，“以其黨為假守”，是用中原人來進行統治。但長此下去，會與當地的越人首領發生利害衝突，這對南越政權無疑地是一種威脅。 趙佗看到這種局勢，注意到吸收當地有威望的越人首領到南越國的中央來參加政權管理。如越人首領呂嘉頗得嶺南越人信服，趙佗就任用他為南越王國的丞相，直接參予處理王國大事，呂嘉的弟也被封為將軍，呂嘉宗族中“為長吏者七十餘人”。
趙佗建立南越政權時，起初是以“中國人相輔”，“以其黨為假守”，是用中原人來進行統治。但長此下去，會與當地的越人首領發生利害衝突，這對南越政權無疑地是一種威脅。 趙佗看到這種局勢，注意到吸收當地有威望的越人首領到南越國的中央來參加政權管理。如越人首領呂嘉頗得嶺南越人信服，趙佗就任用他為南越王國的丞相，直接參予處理王國大事，呂嘉的弟也被封為將軍，呂嘉宗族中“為長吏者七十餘人”。