1940年， 殘酷的命運抉擇擺在羅馬尼亞面前。
根據當時蘇德兩國外長裡賓特洛甫與莫洛托夫簽訂的密約， 蘇聯可以得到包括波羅的海沿岸國家， 波蘭東部， 羅馬尼亞的比薩拉比亞， 莫爾達瓦在內的廣大領土。
蘇聯在與德國簽約之後， 派兵開進了羅馬尼亞。
德國裝甲部隊
而當時的歐洲， 羅馬尼亞的傳統盟友法國已經戰敗， 放眼歐陸， 羅馬尼亞想要維持中立局面已不可能。 面對危局， 羅馬尼亞國王卡羅爾二世退位， 王位由米哈伊一世繼承。 羅馬尼亞新國王米哈伊一世授權安東內斯庫將軍組織軍政府， 以期能渡過難關。
安東尼斯庫依靠受國際民粹潮流影響而誕生的羅馬尼亞鐵衛軍成功組建了羅馬尼亞軍政府。 此時羅馬尼亞全國進入軍事獨裁統治化。 安東尼斯庫廢除憲法， 攫取頒佈法令的大權， 宣佈“鐵衛軍”為唯一合法的政黨。
這時納粹德國伸來橄欖枝，
安東尼斯庫
安東尼斯庫的羅馬尼亞軍政府選擇站在了軸心國一邊。 但羅馬尼亞政局依然不穩。
鐵衛軍是奉行法西斯守則的民族政黨， 被海德里希和希姆萊看成是德國納粹党的親屬， 得到希姆萊的SS保安處力挺， 而柏林外交部則寄希望于安東內斯庫當羅馬尼亞未來的獨裁者。
希特勒作出了支持德國外交部的決定。
1941年1月21日， 鐵衛軍首先在布加勒斯特發動政變， 羅馬尼亞首都布加勒斯特各要地和建築幾乎全部落入它的手裡， 只有總理府還由安東內斯庫控制著。
安東內斯庫的地位岌岌可危。
1月22日， 安東內斯庫將軍通過德國公使館尋求德國官方的支持：是否還能得到希特勒的信任。
裡賓特洛甫
德國外交部長裡賓特洛甫迅即回答：
能， 安東內斯庫盡可按照自己認為合適的方式行動；
元首建議他考慮採取元首過去處理羅姆叛亂分子的辦法來處置鐵衛軍。
安東內斯庫進行了反擊， 羅馬尼亞正規軍立即出動平息叛亂。 安東內斯庫將軍無情地追捕鐵衛軍。
這時希姆萊的保安處突然插手干預， 它把鐵衛軍的領導人物保護起來。 直到羅馬尼亞警方停止搜捕在逃分子後，
《復仇》裡面的鐵衛軍的形象
1980年代羅馬尼亞電影與南斯拉夫有一拼， 羅馬尼亞電影《復仇》裡面的鐵衛軍的給人印象深刻， 其歷史背景與此有關。
安東內斯庫將軍在德國官方支持下，穩固政權後，5月11日希特勒在巴伐利亞山區的鄉間別墅裡召見安東內斯庫，希特勒向他透露了德國將向蘇聯發動進攻的消息，並明確要求羅馬尼亞派兵出戰，作為羅馬尼亞參戰的回報，希特勒答應羅馬尼亞吞併蘇聯第聶伯河以西的土地。
平衡利益得失後，安東內斯庫於1941年6月5日秘密下令羅馬尼亞軍總動員。
巴巴羅薩計畫示意圖
1941年6月22日，德國撕毀《蘇德互不侵犯條約》，集中兵力發起規模空前的突襲：巴巴羅薩計畫。參加“巴巴羅薩”行動的德軍方面總兵力305萬人，裝甲戰車3350輛，摩托化車輛60萬輛。
這支規模龐大的軍隊編成3個集團軍群、7個集團軍和4個集團軍規模的裝甲集群。
南方集團軍群部署在波蘭―烏克蘭邊境，由陸軍元帥格爾德·馮·龍德施泰特指揮。
巴巴羅薩計畫
南方集團軍群由馮·克萊斯特將軍的第1裝甲集群、馮·賴歇瑙陸軍元帥的第6集團軍、馮·斯徒普納格將軍的第17集團軍以及施伯特將軍指揮的第11集團軍組成。
根據巴巴羅薩計畫，行動開始後，第1裝甲集群將首先抵達基輔附近的第聶伯河，並繼續沿著第聶伯河向東南方向推進，阻止蘇軍從烏克蘭西部撤退。
第17集團軍將向東推進，作為第1裝甲集群的側翼進攻部隊，確保在大規模包圍戰中全殲蘇軍。
巴巴羅薩計畫
與此同時，第6集團軍將沿著普裡皮亞季河濕地部署，對南方集團軍群的北翼提供保護。
第11集團軍在黑海地區與羅馬尼亞人協同主攻奧德薩，由奧地利將軍、亞歷山大·洛爾指揮第4航空隊負責提供空中支援。
在德軍南方集團軍群編成內行動的羅馬尼亞第4集團軍（司令為N.丘佩爾克將軍）進至黑海西北地方後，接到命令，將作為主力部隊奪取蘇軍黑海艦隊重要基地奧德薩。
1941年7月27日，希特勒授予安東尼斯庫陸軍元帥軍銜，並正式要求羅馬尼亞軍隊作為主力，在德軍支援下攻佔蘇聯黑海港口城市奧德薩(Odessa)，切斷蘇聯通過奧德薩從黑海向烏克蘭輸送兵力和物資的管道，同時也方便德軍抽出兵力進犯蘇聯腹地。
1941年的蘇軍步兵部隊
面對嚴峻形勢，蘇軍大本營下令組建奧德薩防區，統轄紅軍獨立濱海集團軍、黑海艦隊奧德薩基地和民兵部隊，圍繞奧德薩市區修築了由戰壕、碉堡和反坦克炮陣地組成的三道防線。
蘇軍獨立濱海集團軍（司令為G.P.索夫羅諾夫中將，10月5日起為I.Y.彼得羅夫少將）和黑海艦隊部分兵力奉命堅守奧德薩，以保障南方面軍和西南方面軍得到海上支援和補給。
在1941年夏秋之際的這場奧德薩戰役中，羅馬尼亞軍隊充當了軸心國一方的進攻主力。這次戰役成為羅馬尼亞軍隊在二戰史上的最強一擊。
二戰時期的安東尼斯庫
蘇軍奧德薩防區三道防線的週邊防線距市區25-30公里，全長80公里；中層防線距市區6-8公里，全長30公里；最後的防線即奧德薩市區。
蘇軍初期投入防禦兵力為第25和第95步兵師、第9騎兵師、第421海軍步兵旅(由黑海艦隊水兵組成)、第54步兵團及1個內務團，總共3.5萬人，配以240門火炮和111架飛機。
8月3日，羅馬尼亞軍第4集團軍在司令N.丘佩爾克中將指揮下橫渡德涅斯特河。
羅馬尼亞軍計畫兵分兩路，左翼為第3集群(轄羅馬尼亞軍第1、第3、第7步兵師和第2坦克團)負責正面強攻奧德薩，右翼為第5集群(轄羅馬尼亞軍第15步兵師、第1裝甲師和第1騎兵旅)負責由奧德薩以南發起側攻。
德軍南方集團軍群編成內的羅馬尼亞第4集團軍
8月8日，羅馬尼亞軍發起總攻。
8月14日，羅馬尼亞軍第1騎兵旅突破奧德薩週邊防線，孤軍深入至亞曆山德羅夫卡(Alexandrovka)鎮，原地轉入防禦，等待後續跟進的羅馬尼亞軍第1裝甲師。當日下午，天空中出現了蘇軍“伊爾-2”強擊機。它們噴吐著火舌撲向地面，一排排彈雨過後，羅馬尼亞軍人仰馬翻。
空襲剛過，四面八方就湧出蘇軍士兵，他們口中高喊著“烏拉！”潮水般撲向羅馬尼亞軍。
雙方隨即展開了一場中世紀般的搏殺：羅馬尼亞軍騎兵抽出鋒利的馬刀，策馬出擊；蘇軍步兵排著整齊的佇列，步槍上好了雪亮的刺刀，殺向羅馬尼亞軍騎兵。
一時間，小鎮裡殺聲震天。
戰至羅馬尼亞軍第1裝甲師趕到，才擋住蘇軍的反擊。
隨後幾天，羅馬尼亞軍不斷進攻，不久佔領了奧德薩城外的蓄水池，切斷了奧德薩市內水源，使奧德薩軍民只能依靠海運的淡水維持生命。
8月18日黎明，羅馬尼亞軍2個步兵團以1個坦克團為先導向奧德薩週邊防線的米哈伊洛夫卡鎮發起進攻。羅馬尼亞軍坦克遭到蘇軍密集的反坦克炮襲擊。轉眼間羅馬尼亞軍20餘輛捷克制35(t)輕型坦克被接連命中，坦克團團長當即斃命。
失去坦克支援的2個羅馬尼亞軍步兵團仍然拼死衝鋒，殺進鎮裡，戰鬥異常慘烈，包括2個步兵團團長在內的半數羅軍軍官陣亡。當日夜，羅馬尼亞軍終於徹底控制該鎮。
8月20日，羅馬尼亞軍再次向奧德薩市區方向發起強攻。
奧德薩市區已進入羅馬尼亞軍重炮射程之內
8月24日，羅馬尼亞軍全面突破了蘇軍週邊防線，奧德薩市區已進入羅馬尼亞軍重炮射程之內。
8月28日晨，羅馬尼亞軍打響了對蘇軍中層防線的進攻戰。蘇軍頑強抵抗，奧德薩市內，拖拉機廠在拖拉機安裝45毫米反坦克炮，改裝成簡易坦克投入戰鬥；戰場上，蘇軍反坦克炮手無一後撤，連續開炮直至戰死炮位。
巴巴羅薩計畫
蘇軍在奧德薩全市居民支援下，英勇抗擊1個月之久。
9月13日，損失慘重的羅馬尼亞軍集中了兩個師再度發起強攻，突然遭遇大量蘇軍抵抗，打頭陣的一個羅馬尼亞步兵師傷亡巨大，不得不撤出戰鬥，由其他部隊頂替。後據情報顯示，原來蘇軍剛從黑海將1個步兵師約12600人運抵奧德薩防線。
羅馬尼亞軍很快組織對奧德薩港口的大規模空襲阻止蘇軍的補給和增援。
9月15日、16日，德國空軍和羅馬尼亞空軍聯合出動了9個轟炸機大隊對奧德薩港口展開轟炸。空襲給蘇聯海軍運輸補給艦隊致命打擊，擊沉蘇軍驅逐艦、炮艇、拖船、運輸艦各1艘，擊傷多艘，使蘇軍在奧德薩的海上支援一度中斷。
奧德薩戰役蘇聯軍隊
9月19日，蘇軍1個加強步兵師的增援部隊由新羅西斯克經海路到達奧德薩市。
9月21日，羅馬尼亞軍終於突破了奧德薩蘇軍中層防線，羅馬尼亞軍第7騎兵旅一部突入了奧德薩東部市區，跟進的羅馬尼亞軍炮兵立即對奧德薩港口進行封鎖射擊，致使蘇聯海軍運送補給的艦隻無法出入港口。
被逼上絕路的蘇軍在9月22日發動了整個戰役中規模最大的一次反擊，出動了駐防市內的2個步兵師，並從海上登陸1個團的海軍陸戰隊進行配合。
奧德薩戰役
進攻發起前，蘇軍在羅馬尼亞軍第7騎兵旅後方空降了一個小分隊，他們襲擊了一個羅馬尼亞軍的團指揮部，造成大部隊空降的假像。羅馬尼亞軍一時驚慌失措，竟然主動後撤了6公里。
至9月底，蘇羅雙方均轉入防禦和休整。羅馬尼亞軍很快重新集結力量在部分德軍配合下，掃清了市區週邊的防禦工事，左右翼集群合成了一個包圍圈，並逐漸壓縮包圍圈。
9月30日，鑒於德軍可能突向頓巴斯和克裡木，蘇軍最高統帥部已決定放棄奧德薩，加強克裡木防禦。10月1日起，黑海艦隊開始將奧德薩全部守軍8.6萬人、居民1.5萬人和大量物資裝備運往克裡木。
10月12日，羅馬尼亞軍以所有兵力向奧德薩市區內蘇軍發起了最後的總攻。每一棟建築、每一間屋子都成了殘酷的戰場。
10月16日傍晚，羅馬尼亞軍進佔奧德薩。
奧德薩戰役最後以羅馬尼亞軍的勝利告終。
德軍借此切斷了蘇軍從黑海通向烏克蘭的運輸線，並順利地控制了整個烏克蘭。
羅馬尼亞軍隊在奧德薩戰役中付出了慘重的代價，傷亡8.1萬人(其中17729人陣亡)，失蹤11471人(多數被俘)。蘇軍在奧德薩戰役中傷亡4.1萬(其中陣亡16578人)。
女狙擊手柳德米拉-帕夫裡琴科
不過奧德薩戰役中，蘇軍冒出了二戰最出名的女狙擊手柳德米拉-帕夫裡琴科，她因為高超的技術而獲封“死亡女士”。在奧德薩和塞瓦斯托波爾戰役中，她一個人共擊斃了309名德軍（其實是德南方集團軍群中的羅馬尼亞軍），創造了蘇聯狙擊神話。
“歷史的細節”系列文章：
《歷史的細節：他們高舉著火炬，“火海流過了法國大使館”》
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《歷史的細節：日軍90式鋼盔如何有效地提升日軍的陣亡率》
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平衡利益得失後，安東內斯庫於1941年6月5日秘密下令羅馬尼亞軍總動員。
巴巴羅薩計畫示意圖
1941年6月22日，德國撕毀《蘇德互不侵犯條約》，集中兵力發起規模空前的突襲：巴巴羅薩計畫。參加“巴巴羅薩”行動的德軍方面總兵力305萬人，裝甲戰車3350輛，摩托化車輛60萬輛。
這支規模龐大的軍隊編成3個集團軍群、7個集團軍和4個集團軍規模的裝甲集群。
南方集團軍群部署在波蘭―烏克蘭邊境，由陸軍元帥格爾德·馮·龍德施泰特指揮。
巴巴羅薩計畫
南方集團軍群由馮·克萊斯特將軍的第1裝甲集群、馮·賴歇瑙陸軍元帥的第6集團軍、馮·斯徒普納格將軍的第17集團軍以及施伯特將軍指揮的第11集團軍組成。
根據巴巴羅薩計畫，行動開始後，第1裝甲集群將首先抵達基輔附近的第聶伯河，並繼續沿著第聶伯河向東南方向推進，阻止蘇軍從烏克蘭西部撤退。
第17集團軍將向東推進，作為第1裝甲集群的側翼進攻部隊，確保在大規模包圍戰中全殲蘇軍。
巴巴羅薩計畫
與此同時，第6集團軍將沿著普裡皮亞季河濕地部署，對南方集團軍群的北翼提供保護。
第11集團軍在黑海地區與羅馬尼亞人協同主攻奧德薩，由奧地利將軍、亞歷山大·洛爾指揮第4航空隊負責提供空中支援。
在德軍南方集團軍群編成內行動的羅馬尼亞第4集團軍（司令為N.丘佩爾克將軍）進至黑海西北地方後，接到命令，將作為主力部隊奪取蘇軍黑海艦隊重要基地奧德薩。
1941年7月27日，希特勒授予安東尼斯庫陸軍元帥軍銜，並正式要求羅馬尼亞軍隊作為主力，在德軍支援下攻佔蘇聯黑海港口城市奧德薩(Odessa)，切斷蘇聯通過奧德薩從黑海向烏克蘭輸送兵力和物資的管道，同時也方便德軍抽出兵力進犯蘇聯腹地。
1941年的蘇軍步兵部隊
面對嚴峻形勢，蘇軍大本營下令組建奧德薩防區，統轄紅軍獨立濱海集團軍、黑海艦隊奧德薩基地和民兵部隊，圍繞奧德薩市區修築了由戰壕、碉堡和反坦克炮陣地組成的三道防線。
蘇軍獨立濱海集團軍（司令為G.P.索夫羅諾夫中將，10月5日起為I.Y.彼得羅夫少將）和黑海艦隊部分兵力奉命堅守奧德薩，以保障南方面軍和西南方面軍得到海上支援和補給。
在1941年夏秋之際的這場奧德薩戰役中，羅馬尼亞軍隊充當了軸心國一方的進攻主力。這次戰役成為羅馬尼亞軍隊在二戰史上的最強一擊。
二戰時期的安東尼斯庫
蘇軍奧德薩防區三道防線的週邊防線距市區25-30公里，全長80公里；中層防線距市區6-8公里，全長30公里；最後的防線即奧德薩市區。
蘇軍初期投入防禦兵力為第25和第95步兵師、第9騎兵師、第421海軍步兵旅(由黑海艦隊水兵組成)、第54步兵團及1個內務團，總共3.5萬人，配以240門火炮和111架飛機。
8月3日，羅馬尼亞軍第4集團軍在司令N.丘佩爾克中將指揮下橫渡德涅斯特河。
羅馬尼亞軍計畫兵分兩路，左翼為第3集群(轄羅馬尼亞軍第1、第3、第7步兵師和第2坦克團)負責正面強攻奧德薩，右翼為第5集群(轄羅馬尼亞軍第15步兵師、第1裝甲師和第1騎兵旅)負責由奧德薩以南發起側攻。
德軍南方集團軍群編成內的羅馬尼亞第4集團軍
8月8日，羅馬尼亞軍發起總攻。
8月14日，羅馬尼亞軍第1騎兵旅突破奧德薩週邊防線，孤軍深入至亞曆山德羅夫卡(Alexandrovka)鎮，原地轉入防禦，等待後續跟進的羅馬尼亞軍第1裝甲師。當日下午，天空中出現了蘇軍“伊爾-2”強擊機。它們噴吐著火舌撲向地面，一排排彈雨過後，羅馬尼亞軍人仰馬翻。
空襲剛過，四面八方就湧出蘇軍士兵，他們口中高喊著“烏拉！”潮水般撲向羅馬尼亞軍。
雙方隨即展開了一場中世紀般的搏殺：羅馬尼亞軍騎兵抽出鋒利的馬刀，策馬出擊；蘇軍步兵排著整齊的佇列，步槍上好了雪亮的刺刀，殺向羅馬尼亞軍騎兵。
一時間，小鎮裡殺聲震天。
戰至羅馬尼亞軍第1裝甲師趕到，才擋住蘇軍的反擊。
隨後幾天，羅馬尼亞軍不斷進攻，不久佔領了奧德薩城外的蓄水池，切斷了奧德薩市內水源，使奧德薩軍民只能依靠海運的淡水維持生命。
8月18日黎明，羅馬尼亞軍2個步兵團以1個坦克團為先導向奧德薩週邊防線的米哈伊洛夫卡鎮發起進攻。羅馬尼亞軍坦克遭到蘇軍密集的反坦克炮襲擊。轉眼間羅馬尼亞軍20餘輛捷克制35(t)輕型坦克被接連命中，坦克團團長當即斃命。
失去坦克支援的2個羅馬尼亞軍步兵團仍然拼死衝鋒，殺進鎮裡，戰鬥異常慘烈，包括2個步兵團團長在內的半數羅軍軍官陣亡。當日夜，羅馬尼亞軍終於徹底控制該鎮。
8月20日，羅馬尼亞軍再次向奧德薩市區方向發起強攻。
奧德薩市區已進入羅馬尼亞軍重炮射程之內
8月24日，羅馬尼亞軍全面突破了蘇軍週邊防線，奧德薩市區已進入羅馬尼亞軍重炮射程之內。
8月28日晨，羅馬尼亞軍打響了對蘇軍中層防線的進攻戰。蘇軍頑強抵抗，奧德薩市內，拖拉機廠在拖拉機安裝45毫米反坦克炮，改裝成簡易坦克投入戰鬥；戰場上，蘇軍反坦克炮手無一後撤，連續開炮直至戰死炮位。
巴巴羅薩計畫
蘇軍在奧德薩全市居民支援下，英勇抗擊1個月之久。
9月13日，損失慘重的羅馬尼亞軍集中了兩個師再度發起強攻，突然遭遇大量蘇軍抵抗，打頭陣的一個羅馬尼亞步兵師傷亡巨大，不得不撤出戰鬥，由其他部隊頂替。後據情報顯示，原來蘇軍剛從黑海將1個步兵師約12600人運抵奧德薩防線。
羅馬尼亞軍很快組織對奧德薩港口的大規模空襲阻止蘇軍的補給和增援。
9月15日、16日，德國空軍和羅馬尼亞空軍聯合出動了9個轟炸機大隊對奧德薩港口展開轟炸。空襲給蘇聯海軍運輸補給艦隊致命打擊，擊沉蘇軍驅逐艦、炮艇、拖船、運輸艦各1艘，擊傷多艘，使蘇軍在奧德薩的海上支援一度中斷。
奧德薩戰役蘇聯軍隊
9月19日，蘇軍1個加強步兵師的增援部隊由新羅西斯克經海路到達奧德薩市。
9月21日，羅馬尼亞軍終於突破了奧德薩蘇軍中層防線，羅馬尼亞軍第7騎兵旅一部突入了奧德薩東部市區，跟進的羅馬尼亞軍炮兵立即對奧德薩港口進行封鎖射擊，致使蘇聯海軍運送補給的艦隻無法出入港口。
被逼上絕路的蘇軍在9月22日發動了整個戰役中規模最大的一次反擊，出動了駐防市內的2個步兵師，並從海上登陸1個團的海軍陸戰隊進行配合。
奧德薩戰役
進攻發起前，蘇軍在羅馬尼亞軍第7騎兵旅後方空降了一個小分隊，他們襲擊了一個羅馬尼亞軍的團指揮部，造成大部隊空降的假像。羅馬尼亞軍一時驚慌失措，竟然主動後撤了6公里。
至9月底，蘇羅雙方均轉入防禦和休整。羅馬尼亞軍很快重新集結力量在部分德軍配合下，掃清了市區週邊的防禦工事，左右翼集群合成了一個包圍圈，並逐漸壓縮包圍圈。
9月30日，鑒於德軍可能突向頓巴斯和克裡木，蘇軍最高統帥部已決定放棄奧德薩，加強克裡木防禦。10月1日起，黑海艦隊開始將奧德薩全部守軍8.6萬人、居民1.5萬人和大量物資裝備運往克裡木。
10月12日，羅馬尼亞軍以所有兵力向奧德薩市區內蘇軍發起了最後的總攻。每一棟建築、每一間屋子都成了殘酷的戰場。
10月16日傍晚，羅馬尼亞軍進佔奧德薩。
奧德薩戰役最後以羅馬尼亞軍的勝利告終。
德軍借此切斷了蘇軍從黑海通向烏克蘭的運輸線，並順利地控制了整個烏克蘭。
羅馬尼亞軍隊在奧德薩戰役中付出了慘重的代價，傷亡8.1萬人(其中17729人陣亡)，失蹤11471人(多數被俘)。蘇軍在奧德薩戰役中傷亡4.1萬(其中陣亡16578人)。
女狙擊手柳德米拉-帕夫裡琴科
不過奧德薩戰役中，蘇軍冒出了二戰最出名的女狙擊手柳德米拉-帕夫裡琴科，她因為高超的技術而獲封“死亡女士”。在奧德薩和塞瓦斯托波爾戰役中，她一個人共擊斃了309名德軍（其實是德南方集團軍群中的羅馬尼亞軍），創造了蘇聯狙擊神話。
“歷史的細節”系列文章：
《歷史的細節：他們高舉著火炬，“火海流過了法國大使館”》
《歷史上最大規模的包圍戰：巴巴羅薩計畫基輔戰役》
《歷史的細節：日軍90式鋼盔如何有效地提升日軍的陣亡率》
《歷史的細節：德國國防軍海軍作戰徽章圖集》
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