西元前203年， 托勒密四世去世後， 在地中海東部地區， 馬其頓與敘利亞的同盟打破了拉斐亞戰役後的均勢， 大體來說， 兩國對地中海東部按照以下界限劃分了各自的勢力範圍：安提奧庫斯三世進攻被埃及控制的南部敘利亞；菲力浦五世則在與比提尼亞國王聯合後， 沿著色雷斯海岸向東進攻， 以控制今天博斯普魯斯海峽地帶的博斯波魯斯與赫列彭圖斯。 如果安提奧庫斯三世的行為， 希臘人還能容忍的話， 那菲力浦五世的行為就觸動了希臘人， 尤其是羅德島人的底線。 這不光是因為馬其頓軍隊在戰爭中採用了極其野蠻的手段毀壞城市，
希臘本土多山， 土地貧瘠， 糧食產量低， 但十分適宜種植油橄欖等經濟作物。 向黑海沿岸出口橄欖油與手工業製品，
大約在西元前201年， 聯軍艦隊與馬其頓在岐奧斯附近海域展開激戰， 菲力浦五世自稱勝利， 但損失慘重。 他失去了1萬名士兵、28艘戰船及大約70條輕型船隻。 不過羅德島艦隊的統帥、同盟的實際發起者德歐費斯古在戰鬥中受了重傷， 不久死去。 因此， 聯軍的活動變得遲鈍起來。 不過， 馬其頓軍隊也在堅固的城牆前一籌莫展。 當冬天來到， 補給困難的馬其頓軍甚至不得不依靠無花果幹來充饑。 到西元前200年早春， 菲力浦五世在攻下的壁壘留下大約三千士兵後， 便帶領剩下的大軍回色雷斯去了。
▲馬其頓重裝士兵
馬其頓與敘利亞國王的行動迫使他們的敵人尋找強大的外援。 早在西元前201年夏天， 羅德島與帕加瑪的外交使者便來到羅馬要求元老院同意介入。 更早些時候， 埃及使節來到元老院請求將托勒密五世置於羅馬的保護之下。 雖然由於剛結束的戰爭， 羅馬居民減少，
於是，西元前200年春，羅馬向巴爾幹半島派出了一個外交使團。與其說這是為了尋求和平，還不如說是為了尋找開戰的藉口。使團的目的是與希臘諸城邦建立反馬其頓的同盟，並向菲力浦五世發出最後通牒，要求其立即停止對希臘和埃及的戰爭，從已經佔領的土地上撤回士兵。馬其頓與羅德島、帕加瑪的爭端將以仲裁的辦法解決，如果馬其頓拒絕羅馬的要求，則向其宣戰。
▲西元前200年的馬其頓和亞該亞
羅馬的使節在希臘諸城邦遭到了冷遇。雖然羅馬人將自己鼓吹為希臘的解放者，但絕大部分希臘城邦都羅馬使節很冷淡。只有與菲力浦五世矛盾尖銳的雅典，在帕加瑪國王的說服下向馬其頓宣戰。面對羅馬人的最後通牒，菲力浦五世傲慢地答道：“看在你年輕英俊，又是個羅馬人的份上，我就原諒你說的話！”為了防止同時面對兩個敵人，羅馬同時派出使節前往敘利亞，向安提奧庫斯三世表明，羅馬人與他並無敵意，願意給予其對埃及的行動自由，希望他能在羅馬與馬其頓的戰爭中保持中立。安提奧庫斯三世並沒有表態，但從他的實際行動來看，他在整個戰爭期間的確採取的是中立態度。顯然，他不準備履行與馬其頓國王的盟約，因為在他看來，這個盟約是暫時的。瓜分埃及後，馬其頓就是自己的下一個敵人。從某種意義上講，安提奧庫斯三世害怕的是，出現一個控制著希臘、色雷斯、小亞細亞地區的馬其頓王國。很快，他就為自己的短視行為受到了懲罰。
現在的問題，只是戰爭何時爆發。為了開人民大會時能通過向希臘派兵的決定，元老院還需要一個能說服人民的藉口。這在劍拔弩張的希臘並不難，元老院很快便得到了他們期盼已久的藉口，兩個阿碦那尼亞人誤入雅典秘密教儀的所在地，被雅典處以死刑。作為馬其頓最忠實的盟友，阿碦那尼亞立即請求菲力浦五世允許其在馬其頓募集雇傭兵，入侵阿提卡。因為當時雅典已經是羅馬的盟邦，元老院立即以馬其頓攻擊羅馬之盟友為理由，向人民大會提議宣戰。
元老院的提議一開始被人民大會拒絕。為了能通過，元老院許諾派往馬其頓的軍團不從羅馬公民中募集。因此，一開始入侵馬其頓的兩個軍團實際皆為義大利盟邦公民組成，這是羅馬以往的歷史沒發生過的。西元前200年秋天，執政官普布利烏斯•蘇爾庇奇烏斯•伽爾巴率領兩個軍團和一千努米底亞騎兵在阿波羅尼亞登陸。在戰爭的頭兩年，羅馬人先前頻繁的外交行動的成果顯現出來了，由西而來的主攻（羅馬人）得到了三個次要方向的輔助進攻。北部的蠻族入侵，東部的羅馬、帕加瑪與羅德島艦隊，南部是馬其頓的宿敵埃托利亞同盟。
面對以上情況，兵力不足的菲力浦五世不得不率軍退回本土，採用中央機動的戰術抵抗敵人。不過，他控制著埃培洛斯與帕撒利亞的崎嶇山路——入侵希臘中北部的重要通道。在他的巧妙指揮下，戰爭頭兩年並沒有發生決定性的戰役。羅馬軍隊雖然入侵馬其頓，但補給困難，隨後只得退出馬其頓。菲力浦五世則乘機出兵進攻正在入侵色薩利的埃托利亞軍隊，並打敗了他們。而東部的聯軍在海上也徒勞無功，本來蠢蠢欲動的希臘諸邦又安定下來。形勢一下子變得對馬其頓有利起來，假如安提奧庫斯三世願意支援馬其頓，馬其頓將贏得戰爭的勝利。
於是，西元前200年春，羅馬向巴爾幹半島派出了一個外交使團。與其說這是為了尋求和平，還不如說是為了尋找開戰的藉口。使團的目的是與希臘諸城邦建立反馬其頓的同盟，並向菲力浦五世發出最後通牒，要求其立即停止對希臘和埃及的戰爭，從已經佔領的土地上撤回士兵。馬其頓與羅德島、帕加瑪的爭端將以仲裁的辦法解決，如果馬其頓拒絕羅馬的要求，則向其宣戰。
▲西元前200年的馬其頓和亞該亞
羅馬的使節在希臘諸城邦遭到了冷遇。雖然羅馬人將自己鼓吹為希臘的解放者，但絕大部分希臘城邦都羅馬使節很冷淡。只有與菲力浦五世矛盾尖銳的雅典，在帕加瑪國王的說服下向馬其頓宣戰。面對羅馬人的最後通牒，菲力浦五世傲慢地答道：“看在你年輕英俊，又是個羅馬人的份上，我就原諒你說的話！”為了防止同時面對兩個敵人，羅馬同時派出使節前往敘利亞，向安提奧庫斯三世表明，羅馬人與他並無敵意，願意給予其對埃及的行動自由，希望他能在羅馬與馬其頓的戰爭中保持中立。安提奧庫斯三世並沒有表態，但從他的實際行動來看，他在整個戰爭期間的確採取的是中立態度。顯然，他不準備履行與馬其頓國王的盟約，因為在他看來，這個盟約是暫時的。瓜分埃及後，馬其頓就是自己的下一個敵人。從某種意義上講，安提奧庫斯三世害怕的是，出現一個控制著希臘、色雷斯、小亞細亞地區的馬其頓王國。很快，他就為自己的短視行為受到了懲罰。
現在的問題，只是戰爭何時爆發。為了開人民大會時能通過向希臘派兵的決定，元老院還需要一個能說服人民的藉口。這在劍拔弩張的希臘並不難，元老院很快便得到了他們期盼已久的藉口，兩個阿碦那尼亞人誤入雅典秘密教儀的所在地，被雅典處以死刑。作為馬其頓最忠實的盟友，阿碦那尼亞立即請求菲力浦五世允許其在馬其頓募集雇傭兵，入侵阿提卡。因為當時雅典已經是羅馬的盟邦，元老院立即以馬其頓攻擊羅馬之盟友為理由，向人民大會提議宣戰。
元老院的提議一開始被人民大會拒絕。為了能通過，元老院許諾派往馬其頓的軍團不從羅馬公民中募集。因此，一開始入侵馬其頓的兩個軍團實際皆為義大利盟邦公民組成，這是羅馬以往的歷史沒發生過的。西元前200年秋天，執政官普布利烏斯•蘇爾庇奇烏斯•伽爾巴率領兩個軍團和一千努米底亞騎兵在阿波羅尼亞登陸。在戰爭的頭兩年，羅馬人先前頻繁的外交行動的成果顯現出來了，由西而來的主攻（羅馬人）得到了三個次要方向的輔助進攻。北部的蠻族入侵，東部的羅馬、帕加瑪與羅德島艦隊，南部是馬其頓的宿敵埃托利亞同盟。
面對以上情況，兵力不足的菲力浦五世不得不率軍退回本土，採用中央機動的戰術抵抗敵人。不過，他控制著埃培洛斯與帕撒利亞的崎嶇山路——入侵希臘中北部的重要通道。在他的巧妙指揮下，戰爭頭兩年並沒有發生決定性的戰役。羅馬軍隊雖然入侵馬其頓，但補給困難，隨後只得退出馬其頓。菲力浦五世則乘機出兵進攻正在入侵色薩利的埃托利亞軍隊，並打敗了他們。而東部的聯軍在海上也徒勞無功，本來蠢蠢欲動的希臘諸邦又安定下來。形勢一下子變得對馬其頓有利起來，假如安提奧庫斯三世願意支援馬其頓，馬其頓將贏得戰爭的勝利。