直到前4世紀， 羅馬人還在延用從伊特魯裡亞人那裡繼承過來的軍隊構成以及戰鬥隊形。 雖然效果很值得懷疑， 但是至少在羅馬人與其周圍鄰居的交戰中， 這些方式還是被證明是有用的。 前390年， 伊特魯裡亞遭高盧人入侵， 因而向羅馬人求援， 後者派去的小型分遣隊導致了高盧人對羅馬的全面進攻。 在阿裡亞戰役中， 羅馬慘敗給入侵的高盧人， 軍隊全軍覆沒， 除羅馬七丘中的卡匹托爾山外， 羅馬幾乎全部淪陷。
戰後， 羅馬人在瑪律庫斯·弗裡烏斯·卡米盧斯的帶領下進行了全面的改革。
根據李維的記載， 在拉丁戰爭期間羅馬軍團中的步兵被分為五個等級， 三個梯隊：
第一線的青年兵（Hastati）：裝備有近2米長的長矛（拉丁語：Hasta， 該兵種由此得名）， 共15個小隊（Manipulus）， 每隊60名士兵， 2名百夫長， 1名旗手（其他兵種的小隊人員組成與之相同）。
第二線的壯年兵（Principes）：由較為富有者組成的軍隊核心，
第三線也分作為15組， 位於壯年兵之後， 但是每一組都是加強了的3個小隊， 從前之後依次是：
Triarii， 後備兵， 意為第三線， 最為富裕的步兵， 裝備最好。
Rorarii， 較為貧困者組成的預備部隊。
Accensi， 意為助手或冗員， 與前兩者相比不太可靠。
這三種等級也會被統稱為三線兵（Triarii）。 此外， 還有若干投矛手（Leves）， 以及負責側翼安全及用於追擊敵方逃兵的騎兵。 整個軍團共約5000步兵，
而在波里比阿所在的時期則略有不同， 根據波利比阿的描述:此時的軍隊主體分為三條戰線， 即青年兵Hastati、壯年兵Principes、後備兵Triarii並且在青年兵之前還排有一條由標槍兵velites組成的線列。 而劃分屬於哪個線列則是根據年齡和裝備進行區分， 其中標槍兵velites是最年輕切財產等級最低者， 而後備兵Triarii則是最資深且裝備最好的公民。
軍制根據波里比阿《通史》的描述是這樣的：
除了後備兵線列人數為600人， 其餘線列人數為1200人， 總數為4200名步兵， 並且配備300名騎兵， 而特別危急的時刻步兵可以達到5000人， 而軍團人數的增加， 只增加前三列也就是標槍兵、青年兵、壯年兵， 後備兵的數量維持在600人不變。
基礎單位為連隊（maniples），每條線列各有10個連隊，每個連隊120人，（後備兵為600人所以每個連隊則是60人）每個連隊有2個百夫長（centurion）和2個補給官（optiones）（也就是說每條線列有20個百夫長，而這20個百夫長不是一起選出的，是先根據個人的優點選出10名，再選出10名，前面選出的叫做前百夫長（centuriones priores），後面選出來的叫後百夫長（posteriores）。
然後每個連隊又會被選出2個最勇敢最具男子氣概的人成為掌旗人（signiferi），每個連隊2個百夫長的統領方式是，當兩名百夫長都在時，資深的百夫長統領隊伍右半部，資歷較淺的統領隊伍左半部，只有一人在場時全部交由在場的百夫長指揮。
而騎兵則分為十個騎隊（turmae）每個騎隊30人，選出3位騎兵官（decuriones）又依順序任命3名補給官，第一位被選出的統領整個騎兵隊，當第一位不在時，第二位接任騎兵指揮。
財產達到400德拉馬特的公民具有軍團的服役資格，騎兵要求服役10年，而步兵則要在46歲之前服役16年，在國家緊急狀況，步兵服役要求則達到20年，而未達到財產要求的則會被分配去海軍服役。此後這一軍制一直延續到BC107馬略改革。
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基礎單位為連隊（maniples），每條線列各有10個連隊，每個連隊120人，（後備兵為600人所以每個連隊則是60人）每個連隊有2個百夫長（centurion）和2個補給官（optiones）（也就是說每條線列有20個百夫長，而這20個百夫長不是一起選出的，是先根據個人的優點選出10名，再選出10名，前面選出的叫做前百夫長（centuriones priores），後面選出來的叫後百夫長（posteriores）。
然後每個連隊又會被選出2個最勇敢最具男子氣概的人成為掌旗人（signiferi），每個連隊2個百夫長的統領方式是，當兩名百夫長都在時，資深的百夫長統領隊伍右半部，資歷較淺的統領隊伍左半部，只有一人在場時全部交由在場的百夫長指揮。
而騎兵則分為十個騎隊（turmae）每個騎隊30人，選出3位騎兵官（decuriones）又依順序任命3名補給官，第一位被選出的統領整個騎兵隊，當第一位不在時，第二位接任騎兵指揮。
財產達到400德拉馬特的公民具有軍團的服役資格，騎兵要求服役10年，而步兵則要在46歲之前服役16年，在國家緊急狀況，步兵服役要求則達到20年，而未達到財產要求的則會被分配去海軍服役。此後這一軍制一直延續到BC107馬略改革。
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