商鞅， 衛國人， 年輕時喜歡刑名法術之學， 受李悝、吳起的影響很大。 後入秦輔佐秦孝公變法使秦國走上了富強的道路。
龐涓， 魏國人， 戰國初期魏國名將， 同時也是整個戰國時期最具文韜武略的大將軍。 他曾率領魏武卒橫掃天下， 北拔邯鄲， 西圍定陽。 在第四次河西之戰盡數收回河西失地， 南取楚地千里。
孫臏， 齊國人， 相傳是兵聖孫武的後代， 是戰國時兵法家。 當龐涓作魏惠王的大將軍時， 忌其才能， 把他騙到魏國， 處以臏刑（即去膝蓋骨）， 故稱孫臏。 後經齊國使者秘密逃入齊國， 被齊威王任命為軍師， 協助齊將田忌，
商鞅先是向屍佼學習雜家學說， 後侍奉魏國國相公叔痤任中庶子。 當時， 龐涓與公叔座共同輔佐魏惠王時， 龐涓為大將軍， 公叔座是丞相， 而商鞅只是魏國一個默默無聞的小吏。 但是公叔痤病重的時候， 公叔痤卻向魏惠王推薦商鞅， 說："鞅這個人年輕有才， 可以擔任國相治理魏國， 使魏國強大起來"， 還對惠王說："吾王如果不用鞅， 就一定要殺掉他， 不要讓他投奔到別的國家去。 "魏惠王認為公叔痤已經老糊塗了， 語無倫次， 於是並沒有採納他的任何建議。 公叔痤轉而卻說商鞅趕緊遠離魏國， 但鞅覺得魏惠王既然不會採納公叔痤用他之言， 說明自己的才能並沒有得到魏惠王的重視， 也不會有殺他意思，
秦乘魏軍在桂陵之戰大敗于齊軍之機發動了的第四次河西之戰中， 商鞅率軍包圍固陽， 魏國固陽的守軍在秦軍強大的攻勢下被迫投降， 秦國也只是收回了一部分的失土。 後來， 商鞅率軍進圍固陽。 魏惠王立即派軍在固陽東修建了崤山長城， 以阻止秦軍東進， 保障河東地區與大樑的聯繫。 雖然當時魏國可以說是四面受敵， 然而其畢竟是當時第一大強國， 魏國在前351年以後陸續迫使東方各國結盟講和， 之後龐涓調集軍隊向秦國反擊， 沒過奪回了舊都安邑， 西進並包圍了定陽。 在這次河西之戰後期商鞅與龐涓兩人在戰場上再次相遇，
還好， 沒有過幾年， 在馬陵之戰中龐涓被孫臏用計所殺。