虞姬為了不拖累項羽， 在四面楚歌之際， 揮劍自殺， 犧牲了自己年輕的生命。 項羽也是性情中人， 愛姬自殺， 他生命中最愛的兩個生命去了一個， 不禁悲痛萬分， 大哭了一場， 在虞姬的屍首旁邊久久不願起來。
經過第一次交鋒後， 項羽損兵折將， 十萬之眾僅剩下三成， 當晚又跑的跑逃的逃， 最後身邊只有區區八百鐵杆親兵。 項羽此時的心情， 可謂有悲有憤有恨有怨還有悔， 可謂五味雜陳， 各種滋味湧入心頭。 然而， 在這緊急當口， 還是保命要緊， 多想無益。 於是， 他匆匆埋葬虞姬後， 帶了這八百親兵， 乘著沉沉夜色，
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項羽逃過淮河後， 部下只剩下一百多號人了。 到達陰陵的時候， 他迷了路， 跑去問一個農夫。 農夫聽說是項王， 估計平時恨他暴虐， 故意欺騙項羽， 隨手一指說：“向左。 ”項羽一行匆匆向左， 結果陷入了一大片沼澤地。 因此， 漢兵隨後追上了他們。
項羽又只好轉向東， 到達東城， 這時， 他身邊僅僅剩下二十八人， 而追擊而來的漢軍卻達數千。 項羽估計自己難以逃脫， 便對這二十八名親兵說：“我舉事至今， 已有八載， 親歷七十餘仗， ‘所當者破，
於是， 項羽將這僅剩的二十八騎在高處集中， 分成四隊， 面朝四個方向。 漢軍把他們層層包圍了。 項羽好戰心起， 他對大家說：“我殺一員漢將給你們看。 ”他命令大家四面出擊， 策馬飛奔而下， 約定在東山下， 分三處集中。 隨即， 項羽大聲疾呼著沖下山去， 在衝破漢軍的包圍的過程中， 漢軍就像草木隨風倒下一樣潰敗四散， 恰遇一漢將， 他持著長戟用力一戳， 漢將登時斃命。
漢軍騎將楊喜從後面追趕上來，
暫時擺脫漢軍以後， 項羽到達烏江邊， 烏江亭長正泊船岸邊， 專候項羽。 項羽只要東渡烏江， 就能脫險， 甚至東山再起也不是沒有可能。 而且， 亭長還開導項羽說：“江東雖小， 但也縱橫千里， 人口數十萬，
項羽聽完亭長肺腑之言的開導， 突然慘然一笑說道：“天要亡我， 我還渡江做什麼啊!再說， 當年我與八千江東子弟渡江西征， 今無一生還， 即便江東父老可憐我原諒我擁戴我為王， 但我又還有什麼臉面去見他們呢?”接著， 他又對亭長說：“我知道你是位忠厚長者， 我無以為報， 我的坐騎烏雅馬， 隨我征戰五年， 我不忍心殺它， 賜給你老吧。 ”
說完， 後面塵土飛揚， 追兵已至， 他命令大家下馬步行， 與漢軍短兵相接， 他又殺死漢軍數百人， 自己身上也負傷十多處。 戰鬥中， 項羽遇到漢軍司馬呂馬童， 說：“這不是我的老相識嗎?”呂馬童跟項羽打了個對臉兒，
項羽甯死不肯過江東， 原因其實都知道， 那就是無顏見江東父老。 這說明， 項羽也是個死要面子的人。