導讀：非律賓是太平洋和中國南海、印度洋之間的交通要衝。
其境內的呂宋島是非律賓最大的島，
島上建有美國在遠東地區最大的軍事基地克拉克和甲米地。
日軍企圖控制本土至東南亞間的海上交通線，
決定攻佔菲律賓群島，
把美軍趕出遠東地區。
日軍派本間雅睛率領第14集團軍，
下轄第16師、第48師和第65旅，
共5.7萬人。
配屬部隊有海、陸、空三方的精良部隊，
南方軍的部分部隊也給予了支援。
美國對堅守非律賓缺乏信心，
希望遠東軍司令麥克亞瑟指揮駐菲美軍能夠阻擋日軍，
拖延幾個月，
這樣美國就有時間增兵了。
事實上非律賓軍隊是倉促組建的， 缺乏訓練， 裝備很差。 大多數非軍官兵抵抗日軍的態度並不積極。 相反， 日軍的第16師團和第48師團， 是由作戰經驗豐富的老兵組成。 再加上龐大的艦隊支援， 況且日軍還可以利用臺灣的陸基飛機攻擊非律賓守軍。 1941年12月7日， 美軍陸軍部作戰處處長倫納德·傑羅將軍告訴麥克阿惡， 珍珠港已經遭到襲擊， 還未來得及說出美軍的損失情況， 麥克亞瑟就大叫道：“珍珠港！那可是美軍最強大的基地呀！”傑羅說：“你那裡也將遭到進攻， 那是肯定的。 ”麥克亞瑟說：“告訴馬歇爾將軍別擔心，
麥克亞瑟並不知道， 美太平洋艦隊已經遭受重創， 夏威夷群島海空軍基地與非律賓相距4000海裡， 很難支援菲律賓。 他的非律賓群島註定要淪陷的。 表克亞瑟看不起綁腿不整、軍衣寬大、褲管鬆弛、短短的羅圈腿的“日本鬼子”。