東周列國時期, 跨越西元前8世紀至西元前3世紀共500多年, 裡面又分為春秋、戰國兩個時期。 古籍中通常認為那時是“禮崩樂壞”, 周天子成了傀儡無人尊重, 諸侯國相互廝殺只為爭利而稱“春秋無義戰”。 若拋開崇拜一統王權的封建正統觀念, 人們應看到那時的戰爭並非都是壞事, 很大程度上是新制度的催生劑。
春秋戰國時代, 是中國古代社會發生天翻地覆大變革的歲月, 小國林立演進到大國爭霸, 不絕的宮廷政變和父子相殘奠定了君主集權體制, 木犁換鐵犁, 新興地主取代了奴隸主……社會在此時由奴隸制進入了封建制,
經過幾百年戰爭, 加上封建制社會形態確立, 中國的軍事制度也出現了一次大變革。 常備軍由奴隸主武裝發展為平民為主體的部隊, 作戰形式由車戰為主逐步演變到步、騎兵合成軍隊的交鋒。
西周和東周的春秋時期還屬於奴隸制社會, 通常國君是統帥, 貴族子弟是軍隊的骨幹, 有自由身份的平民在戰時要服役當兵, 而且是“世卿世祿”, 即官位也是世襲。 那時人口少, 據記載在中原地區有時行百里還看不到村落, 加上數額比例大的奴隸又不服兵役, 決定了參戰的兵力少,
小國、寡民的奴隸制下只有少數專職兵的軍制, 正說明社會生產力落後。 由於春秋戰爭近似“貴族戰爭”, 士大夫和全體“國人”(即自由民)尚武是傳統。 後世往往將魯國代理宰相的儒家代表孔丘所創的“儒”家學派視為柔弱之人, 其實若細讀古籍, 會發現孔子不僅是習武、講兵之人, 還是有百步穿楊本領的射箭高手。 孔子辦學時的“六藝”順序是“禮、樂、射”, 即把冷兵器時代最重要的單兵訓練課目“射”放在第三位,
在春秋交戰中統國者常要上陣統軍, 如頭等強國的晉惠公在戰場當過俘虜, 鄢陵大戰時楚王臨陣還被敵箭射瞎了一隻眼, 這同封建社會中後期只知“龍馭深宮”、足不出京的多數帝王真有天壤之別!不過國君大都親自到第一線, 也是兵力太少的“貴族戰爭”的表現。
經歷了春秋與戰國交替, 生產力水準大提升, 人口至少增長幾倍, 估計楚、秦、齊這幾大國的人口都有數百萬, 魏、趙人口也能有200萬以上。 奴隸制日趨瓦解導致自耕農比例大增, 兵源和糧源更增長了許多倍。 戰國後期的各國間大戰, 常能動用幾十萬人並持續數年。 例如秦趙長平之戰時,
頻繁的戰爭需求, 又推動了軍制和戰術改革。 在春秋和戰國前期, 馬拉戰車還是軍隊主力, 步兵是輔助兵力。 那時衡量一個列國的軍事實力, 主要看戰車數量, “千乘之國”才算是強國。 史籍中記載的春秋幾次大戰, 參戰國都是以戰車決勝。 不過在戰爭實踐中人們看出, 戰車有衝擊力和速度優勢, 卻因道路所限難入山地丘陵, 步兵又在複雜地帶的交戰中發揮主要作用。 戰國時期步兵又成為軍隊主體, 而且這更適合平民出身者充當。
平民大量參軍導致軍隊數量大增,