天風證券股份有限公司 關於蘇州工業園區淩志軟體股份有限公司 募集資金存放及使用情況的專項核查報告 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司： 天風證券股份有限公司（以下簡稱：“天風證券”）作為蘇州工業園區淩志軟體股份有限公司（以下簡稱“淩志軟體”或“公司”）的持續督導券商，
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《股票發行業務細則》）、《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》（以下簡稱《股票發行問題解答（三）》）等相關法律、法規和規範性檔的規定，
對淩志軟體募集資金的存放及使用情況進行了專項核查，
現將本次專項核查情況彙報如下： 一、現場核查基本情況 （一）現場核查時間：2017年 2月 27日至 3月 3日 （二）現場核查人員：楊曉、潘曉逸 （三）現場核查地點：淩志軟體會議室 （四）現場核查事由：淩志軟體於 2015年 3月 19日披露股票發行方案，
於2015年 6月 11日取得中國證券監督管理委員會《關於核准蘇州工業園區淩志軟體股份有限公司定向發行股票的批復》（證監許可（2015）1221號），
於 2015年 7月 29日取得股份登記函。
我司作為主辦券商，
根據《股票發行問題解答（三）》對淩志軟體募集資金的存放及使用情況進行專項核查。
（五）現場核查過程： 2017年 2月 20日，
制定現場檢查方案； 2017年 2月 20日，
以電話形式將現場檢查事宜通知淩志軟體； 2017年 2月 27日至 3月 3日，
進行現場核查； 2017年 3月 3日，
將現場核查結果以書面方式告知淩志軟體。
（六）主要的核查方法 1、與公司董事會秘書、財務負責人進行溝通，
瞭解公司有關募集資金使用的基本情況； 2、查閱公司《募集資金管理辦法》、《募集資金三方監管協議》、《股票發行方案》等相關檔資料； 3、取得並查閱公司募集資金有關的銀行帳戶開立相關資料、網銀流水、銀行對帳單和銀行存款日記帳等； 4、查閱募集資金使用有關的採購合同、發票、支付憑證、專案進展情況等資料； 5、核實募集資金的實際使用情況與股票發行情況報告書、股票發行方案等是否相符。
二、募集資金基本情況 （一）實際募集資金金額和資金到賬時間 經 2015 年 3 月 19 日公司第一屆董事會第十一次會議、2015 年 4 月 7 日公 司 2015年第一次臨時股東大會審議，
公司向 6名原有股東和 24名合格投資者共 計發行 18，
995，
000.00 股，
每股發行價格為 10.65 元，
共計募集資金人民幣 202，
296，
750.00 元。
上述募集資金已由認購對象按認購合同的約定，
存入公司 名下招商銀行上海分行田林支行 512900052510210帳戶，
並由眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗出具了眾會字（2015）第 5047號《驗資報告》。
（二）募集資金使用和結餘情況公司於 2015年 7月發行股票募集資金人民幣 202，
296，
750.00元（原認購帳戶為：招商銀行上海分行田林支行 512900052510210 帳戶），
截止 2015 年 7 月 29 日（即取得股權登記函前），
該帳戶每日存款餘額不低於募集資金總額 202，
296，
750.00元，
不存在提前使用募集資金的情形。
截至 2016年 12月 31日，
公司累計已使用募集資金人民幣 111，
854，
895.84元，
募集資金餘額為人民幣 90，
441，
854.16 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，
公司已設立募集資金專項帳戶，
其中中國民生銀行股份有限公司上海分行專戶（帳號：695710055）餘額為人民幣 40，
059，
565.83 元，
上海浦東發展銀行股份有限公司 蘇州分行（帳號：89010154740010210）餘額為人民幣 50，
382，
288.33元。
三、募集資金存放和管理情況 （一）募集資金管理情況 公司根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《股票發行問題解答（三）》等有關法律法規的規定，
結合公司實際情況，
制訂了《募集資金管理辦法》，
並經 2016年8月29日召開的公司第二屆董事會第九次會議和2016年9月14日召開的 2016年第五次臨時股東大會審議通過。
2016年8月29日，
公司第二屆董事會第九次會議審議通過《關於的議案》。
2016年9月8日，
淩志軟體連同天風證券分別與中國民生銀行股份有限公司上海分行、上海浦東發展銀行股份有限公司蘇州分行簽訂了《募集資金三方監管協定》，
三方監管協議與全國中小企業股份轉讓系統三方監管協定範本不存在重大差異。
截至本核查報告出具日，
公司履行了三方監管協議中約定的義務，
對募集資金實行專項帳戶集中管理，
並對募集資金的使用實行嚴格的審批程式。
（二）募集資金專戶存儲情況 截至 2016年 12月 31日，
公司募集資金專項帳戶的開立和存儲情況如下： 單位：人民幣元 開戶銀行 銀行帳號 募集資金餘額 備註中國民生銀行股份有限公司上海分行 695710055 40，
059，565.83 無上海浦東發展銀行股份有限公司蘇州分行 89010154740010210 50，382，288.33 無 合 計 - 90，441，854.16 - 四、募集資金的實際使用情況 公司於 2015年 7月發行股票募集資金人民幣 202，296，750.00元，根據股票 發行方案的約定，該募集資金用於對互聯網等戰略新興行業相關優秀企業進行收購兼併、加大互聯網金融的戰略投入、提高公司軟體服務交付能力、加強公司技術和產品研發、補充公司流動資金等。公司於 2015年 7月 29日取得全國股份轉讓系統函[2015]4686 號《關於蘇州工業園區淩志軟體股份有限公司股票發行股份登記的函》，公司在取得該股份登記函前，不存在提前使用募集資金的情形； 截至 2016年 12月 31日，公司累計已使用募集資金人民幣 111，854，895.84元，用於支付發行費用，設立蘇州工業園區淩志漢理創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“淩志漢理”）對互聯網等戰略新興行業相關優秀企業進行收購兼併，建造淩志大廈提高公司軟體服務交付能力以及加強公司技術和產品研發，未發生變更募集資金用途的情形。 單位：人民幣元 項 目 金 額 一、募集資金總額 202，296，750.00 二、變更用途的募集資金總額 0.00 三、上年度使用募集資金總額 31，627，751.57 其中：支付發行費用 10，730，000.00 投資淩志漢理 5，879，202.00 建造淩志大廈 2，519，438.39 研發投入 12，499，111.18 四、本年度使用募集資金總額 80，227，144.27 其中：投資淩志漢理 798.00 建造淩志大廈 52，636，955.61 研發投入 28，303，970.88 銀行手續費 814.04 減：利息收入 715，394.26 五、剩餘募集資金 90，441，854.16 五、現場核查結論及整改建議經核查，天風證券認為，截至本專項核查報告出具日，公司募集資金存放與使用符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》、《非上市公眾公司監管問答—定向發行（一）》、《掛牌公司股票發行常見問題解答（二）—連續發行》和《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）—募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等有關法律、法規和規範性檔，不存在違規存放與使用募集資金的情況。 （本頁無正文，為《天風證券股份有限公司關於蘇州工業園區淩志軟體股份有限公司募集資金存放及使用情況的專項核查報告》的簽署頁） 現場檢查人員： 天風證券股份有限公司 年 月 日
059，565.83 無上海浦東發展銀行股份有限公司蘇州分行 89010154740010210 50，382，288.33 無 合 計 - 90，441，854.16 - 四、募集資金的實際使用情況 公司於 2015年 7月發行股票募集資金人民幣 202，296，750.00元，根據股票 發行方案的約定，該募集資金用於對互聯網等戰略新興行業相關優秀企業進行收購兼併、加大互聯網金融的戰略投入、提高公司軟體服務交付能力、加強公司技術和產品研發、補充公司流動資金等。公司於 2015年 7月 29日取得全國股份轉讓系統函[2015]4686 號《關於蘇州工業園區淩志軟體股份有限公司股票發行股份登記的函》，公司在取得該股份登記函前，不存在提前使用募集資金的情形； 截至 2016年 12月 31日，公司累計已使用募集資金人民幣 111，854，895.84元，用於支付發行費用，設立蘇州工業園區淩志漢理創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“淩志漢理”）對互聯網等戰略新興行業相關優秀企業進行收購兼併，建造淩志大廈提高公司軟體服務交付能力以及加強公司技術和產品研發，未發生變更募集資金用途的情形。 單位：人民幣元 項 目 金 額 一、募集資金總額 202，296，750.00 二、變更用途的募集資金總額 0.00 三、上年度使用募集資金總額 31，627，751.57 其中：支付發行費用 10，730，000.00 投資淩志漢理 5，879，202.00 建造淩志大廈 2，519，438.39 研發投入 12，499，111.18 四、本年度使用募集資金總額 80，227，144.27 其中：投資淩志漢理 798.00 建造淩志大廈 52，636，955.61 研發投入 28，303，970.88 銀行手續費 814.04 減：利息收入 715，394.26 五、剩餘募集資金 90，441，854.16 五、現場核查結論及整改建議經核查，天風證券認為，截至本專項核查報告出具日，公司募集資金存放與使用符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》、《非上市公眾公司監管問答—定向發行（一）》、《掛牌公司股票發行常見問題解答（二）—連續發行》和《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）—募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等有關法律、法規和規範性檔，不存在違規存放與使用募集資金的情況。 （本頁無正文，為《天風證券股份有限公司關於蘇州工業園區淩志軟體股份有限公司募集資金存放及使用情況的專項核查報告》的簽署頁） 現場檢查人員： 天風證券股份有限公司 年 月 日
