江陰， 南京水路之門戶。
長江已經被中國海軍用沉船的方式封鎖， 江陰要塞上原有火炮四十九門， 上海戰事爆發後， 又增添了剛從德國進口的八十八毫米半自動炮八門和一百五十毫米加農炮四門。
防守江陰要塞的中國軍隊有：第一〇三、第一一二師， 要塞步兵兩個營以及江防海軍艦艇等部隊， 江防軍總司令劉興。
在日軍的猛烈攻擊面前， 江陰守軍頑強抵抗， 要塞週邊陣地多次失而復得。
要塞新添的大炮擊沉了日艦一艘， 擊傷了兩艘， 並且擊落日軍的飛機一架。
戰至十二月一日， 要塞的火炮被日軍飛機炸毀， 要塞與外界的通信聯絡中斷。 日軍隨即突入江陰城， 中國守軍第一一二師師長霍守義負傷， 部隊陷入混戰狀態。
江防總司令劉興下令突圍， 突圍部隊又遭日軍阻擊， 部隊被打散後多數各自為戰。 第一一二師師長霍守義和部分官兵渡江去了鎮江， 第一〇三師突圍時遭遇日軍突襲， 六一三團團長羅熠斌陣亡， 師長何知重、參謀長王雨膏、六一五團團長周相魁脫離部隊渡江去了武漢， 部隊由副師長戴之奇帶領退到了鎮江。
十二月二日， 日軍佔領江陰， 南京的水路門戶敞開了。