秦孝公時期, 魏國齊國是最強的霸主, 都是通過變法成就一時之強。 因此很多遊學士子都想在列國朝堂中變法, 展示自己的才能。 其中就有商鞅、申不害等法家人物, 商鞅崇尚法治國家, 申不害注重術治國家。 可惜輾轉各國都不得志。
申不害商鞅去齊國, 齊王不重用, 兩人一怒之下棄了齊國奔向韓國。 韓國此時是列國最弱, 急需強大實力, 而韓候聽到申不害的言論之後, 立馬重用了他, 推行變法, 以圖韓國富強。 商鞅看申不害已在韓國獲得高位, 兩人法家思想不同, 商鞅不願與申不害同朝為官。 商鞅聽聞秦孝公的招賢令, 於是就去了秦國。 商鞅和申不害相約看誰的變法能使一國富強起來, 誰才是法家的代表人物。
申不害留在韓國後, 開始整頓吏治, 加強君主集權統治。 並向貴族開刀, 收回特權, 提高府庫收入, 增加韓國經濟。 軍事上大行“術”治, 整頓官吏隊伍, 對官吏加強考核和監督, 將貴族私家親兵收編為國家軍隊, 與原有國兵混編, 進行嚴酷的軍事訓練, 使韓國的戰鬥力大為提高。
韓國推行變法不久, 急於向列國展現實力, 於是申不害帶著新練的軍隊攻打宋陳兩國, 以擴大韓國的勢力範圍,
此時的商鞅在秦國也練新軍, 循循漸進, 沒敢在列國面前展露實力, 害怕新軍被遏殺在搖籃裡,
同為變法, 走不通之路,