西元前485年， 薛西斯繼承波斯皇位， 成為波斯帝國的第四代皇帝。 興起于中亞伊朗高原的波斯， 是通過無止境的擴張而發展起來的。
波斯皇帝對土地和財富的貪得無厭永遠無法滿足。 虎視眈眈地望著愛琴海彼岸欣欣向榮的希臘城邦。 西元前481年， 這已經是薛西斯備戰的第4個年頭了。
薛西斯一共向臣服于波斯的46個國家、100個民族徵集了25萬人的大軍， 他的作戰計畫依然仿效的是大流士當年採取以陸上進攻為主的方式， 穿越色雷斯、馬其頓， 然後南下希臘。
面對氣勢洶洶的波斯侵略軍， 希臘人組織了從未有過的聯合行動， 30多個城邦齊集科林斯， 結成了反波斯同盟。 斯巴達國王李奧尼達被推舉為陸軍統帥， 海軍統帥也由斯巴達人優裡比阿德擔任。 陸軍以最精銳的斯巴達軍為主力， 海軍則以素有海上強國之稱的雅典為骨幹， 全軍11萬人， 戰艦400艘。
溫泉關是一個海岸邊的狹窄通道， 東西走向， “中門”是溫泉關的關節所在， 希臘人也在此集中了約7000名的重步兵， 其中包括李奧尼達自己的300名斯巴達精銳國王衛隊。
斯巴達三百的故事不完全是真的， 當時李奧尼達的確帶人去了溫泉關， 但是帶的不是三百人，
李奧尼達領著三百名斯巴達士兵斷後（注意， 是斷後），
電影裡說波斯征服了整個亞洲， 那是扯淡， 讓中國情何以堪！當時中國正屬於戰國中期， 單說秦國就有三四十萬人馬， 還都是久經沙場的職業軍人， 薛西斯全國士兵加起來也只有五十萬， 這裡面還有僕從國的軍隊、波斯本國的奴隸兵和農民兵加起來的總和數字， 單是秦國就能殺他個人仰馬翻！