日軍偷襲美國珍珠港基地後， 也預示著太平洋戰爭全面爆發。 與此同時， 日軍也沒有閑著， 向東南亞地區發動了蓄謀已久的全面進攻， 打的英美軍節節敗退。 尤其是英軍輸的慘不忍睹， 一度丟失了香港、新加坡、緬甸等等， 甚至被趕到了印度， 最後在印度終於得到了喘息之機。 接下來的事情就要從印緬邊境的一座小城說起。
恩帕爾位於印度與緬甸交界處， 是當時英軍在印度建立的一處後勤補給基地， 地方不大， 但到處都是軍營、醫院、軍需庫和武器彈藥庫。 被趕往印度的英軍也終於在此處得到了修整， 並厲兵秣馬， 尋找機會一雪前恥。
1944年1月， 日軍大本營批准了“烏號”作戰計畫， 即恩帕爾作戰計畫， 企圖一舉摧毀並佔領英軍在恩帕爾地區的軍事基地。 這次日軍共集結了牟田口廉也中將第15軍下轄的3個師團全部主力， 外加特種部隊， 共計10余萬人馬。 提起牟田口廉也， 這個人頗有來歷， 1937年7月7日， 正是他指揮發動了進攻盧溝橋的命令；在1941年的新加坡戰役中， 時任18師團長的他與其他兩個師團一起打的英軍10多萬人集體繳械投降。 因此他對英軍的戰鬥力不屑一顧， 對這次的恩帕爾戰役勢也在必得。
1944年3月， 日軍第15軍渡過印緬邊境的欽敦江， 恩帕爾戰役正式打響。 戰役之初， 日軍一路勢如破竹， 英軍週邊陣地盡失， 被迫向恩帕爾方向撤退。 戰役進行到了5月， 眼看日軍就要撕破英軍防線時， 一場突如其來的持續暴雨打亂了日軍的作戰計畫。 開戰前， 日軍本以為能速戰速決，
不僅如此， 由於持續的暴雨天氣，
時間來到7月初， 英軍抓住有利時機開始反攻， 日軍被打的潰不成軍， 一路向緬甸方向撤退， 當日軍退到欽敦江畔時， 由於一個多月的大暴雨， 使得欽敦江江水暴漲， 這更加讓日軍雪上加霜。 在頂著英軍強大炮火和飛機轟炸的情況下， 日軍被迫強行渡江。 終於殘餘日軍在8月30日全部撤回欽敦江西岸， 避免了全軍覆滅的危險。
隨著日軍全部撤回緬甸，3個多月的恩帕爾戰役也宣告結束。此役日軍共傷亡和失蹤達5.5萬人左右，英軍傷亡2.4萬人左右。終於通過恩帕爾戰役，讓英軍揚眉吐氣一回，不但打擊了日軍不可戰勝的神話，後來也被英國人奉為“最偉大戰役”。
隨著日軍全部撤回緬甸，3個多月的恩帕爾戰役也宣告結束。此役日軍共傷亡和失蹤達5.5萬人左右，英軍傷亡2.4萬人左右。終於通過恩帕爾戰役，讓英軍揚眉吐氣一回，不但打擊了日軍不可戰勝的神話，後來也被英國人奉為“最偉大戰役”。