孫恩兵敗自殺後， 剩餘的部眾又推舉孫恩的妹夫盧循為首領， 繼續在東南沿海騷亂。
盧循是東漢名儒盧植之後， 這個盧植可是個了不得的人物，
當時當政的桓玄為了安撫經過三年戰亂的三吳地區， 於是任命盧循為永嘉太守。 盧循雖然接受了任命， 成為朝廷官員， 卻依然為非作歹、行劫施暴。
盧循派他的姐夫徐道覆侵犯東陽， 被劉裕擊敗。 劉裕在永嘉又打敗了盧循， 一直追到晉安， 並多次獲勝， 盧循只得沿著海向南逃走。
第二年， 盧循到達南海郡登陸進攻番禺， 廣州刺史吳隱之抵抗防守了一百多天。 十月初九， 因盧循夜襲該城而失陷。 盧循進城後焚燒府舍及民居， 抓住了吳隱之， 然後自稱平南將軍兼理廣州事務，
盧循隨後派遣使節前來建康進貢， 這時， 東晉朝廷剛剛消滅了桓氏的殘餘勢力， 無力去征討他們， 於是分別將盧循任命為廣州刺史， 徐道覆任命為始興相。 盧循贈送給劉裕益智粽答謝， 劉裕也回贈給他續命湯。
隨後， 盧循任命前琅琊內史王誕（王導曾孫）為平南長史， 王誕遊說盧循道：“我本來不是軍旅出身， 留在你這裡也沒有什麼用處， 我一向被劉鎮軍所厚愛， 如果能夠回到北方去的話， 一定會得到他的委派重用， 這樣， 不管是為公為私， 遇到機會， 我一定要報答您的厚恩。 ”
盧循被他說動了， 這時劉裕寫給盧循一封信， 讓他將吳隱之派回去， 盧循不肯聽從。 王誕又對盧循說：“將軍這次扣留吳公，
幾年後， 劉裕親率大軍北伐南燕， 徐道覆聽說後， 便來勸說盧循乘東晉空虛之時襲擊建康， 盧循沒有聽從。 徐道覆不死心， 又一次來到番禺， 向盧循遊說道：“我們現在住在這五嶺以南的地區， 難道你還以為是理該如此， 並且可以把它傳給子孫嗎？我們正是因為劉裕力量強大， 很難跟他為敵才這樣的。 現在劉裕的大軍集結在燕國堅固的城池之下， 什麼時候回來還說不定， 我們用手下這些希望回到故鄉敢於拼命的士兵， 突然去襲擊何無忌、劉毅這些小輩， 易如反掌。 不趁這個時機起事， 只是一味地追求平安，
盧循非常不願意起事， 但又沒有說服徐道覆的辦法， 思來想去， 只好同意了他的意見。
盧循於是從始興出發進犯長沙， 徐道覆進犯南康、廬陵、豫州， 這些地方的官員都棄城而逃。 徐道覆順著贛江直下， 他的軍隊船隻器械異常強盛， 這時， 攻克南燕的消息還沒有傳回朝廷， 所以朝廷緊急徵召劉裕回京。
劉裕此時正在廣固城討論是否留下來鎮守下邳， 整頓處理司、雍二州的事務， 接到皇帝的緊急詔書， 於是任命韓范為都督八郡軍事、燕郡太守， 任命封融為渤海太守， 檀韶為琅琊太守，然後帶兵南歸。後來，劉穆之以韓范、封融陰謀反叛為藉口，把他們全殺了。
安成忠肅公何無忌準備從尋陽帶兵出發去迎擊盧循，長史鄧潛之勸阻說：“國家的安危存亡，就在於您這次的行動了。聽說盧循軍隊的船隻設備精良，氣勢盛大，又位於贛江的上游，所以我們應該挖開南塘的堤壩，使贛江水位下降，然後堅守豫章、尋陽兩座城，等待他們。他們一定不敢繞過我們不管，逕自向更遠的地方進發。我們正好積蓄力量，養精蓄銳，等待他們疲憊不堪之後，再發動進攻，這是萬全之策。現在，您打算以一戰決勝負，萬一我們失利，後悔也就來不及了。”
參軍殷闡也勸道：“盧循所帶領的部隊都是三吳一帶過去的強盜，身經百戰，頗有勇力，他們後來在始興招募的溪族士兵，也都力大敏捷，善於爭鬥，不應該輕視他們。將軍應該留在豫章屯守，徵召兵丁集中到這裡，等各路大軍到齊之後，再一起出戰，也不算太晚。如果僅僅依靠現有的這些軍隊輕易前進的話，恐怕將來您一定會後悔的。”
何無忌哪裡肯聽，親自率軍與徐道覆的軍隊在豫章遭遇。徐道覆命令幾百名強弩手爬上西岸的小山腰射擊東晉部隊，正好趕上西風驟起，把何無忌所乘坐的船吹向東岸。
賊兵又乘風用大船緊逼，東晉軍卒紛紛奔逃潰散，何無忌厲聲高喊：“拿我的蘇武節過來！”蘇武節送來後，他拿著此節親自督戰。敵兵越來越多，像黑雲一樣包抄過來，何無忌的言辭神色仍然毫不氣餒，最後手持蘇武節戰死。
何無忌戰死的消息，使東晉朝廷內外震駭驚恐，朝會的時候，有人提議保護著晉安帝向北撤退，去投奔劉裕，後來知道敵兵還沒有到來，這才停止。
劉裕到達下邳後，用船隻裝載軍事物資，自己統率精銳部隊步行趕回。到達山陽的時候，聽說何無忌兵敗戰死的消息，擔心都城已經陷落，劉裕下令軍士脫去鎧甲急行軍，自己先與幾十個人趕到長江北岸，向過路人打聽朝廷的消息。
過路人說：“敵人還沒有到這裡，劉公如果回來了，便沒有什麼值得憂慮的了。”劉裕聽聞非常高興。
他想要渡江，但是風太大，眾人都說太難，劉裕說：“如果天公有意幫助我們國家的話，風就該自動停止，如果不是這樣，翻船淹死了又怎麼樣呢？”便命令上船，船剛剛啟動，風果然就停了。
劉裕渡過長江之後，抵達京口，大家見他回來，於是徹底安下心來，諸葛長民、劉藩、劉道憐等人也分別帶領部隊來到建康防衛。
安成忠肅公何無忌準備從尋陽帶兵出發去迎擊盧循，長史鄧潛之勸阻說：“國家的安危存亡，就在於您這次的行動了。聽說盧循軍隊的船隻設備精良，氣勢盛大，又位於贛江的上游，所以我們應該挖開南塘的堤壩，使贛江水位下降，然後堅守豫章、尋陽兩座城，等待他們。他們一定不敢繞過我們不管，逕自向更遠的地方進發。我們正好積蓄力量，養精蓄銳，等待他們疲憊不堪之後，再發動進攻，這是萬全之策。現在，您打算以一戰決勝負，萬一我們失利，後悔也就來不及了。”
參軍殷闡也勸道：“盧循所帶領的部隊都是三吳一帶過去的強盜，身經百戰，頗有勇力，他們後來在始興招募的溪族士兵，也都力大敏捷，善於爭鬥，不應該輕視他們。將軍應該留在豫章屯守，徵召兵丁集中到這裡，等各路大軍到齊之後，再一起出戰，也不算太晚。如果僅僅依靠現有的這些軍隊輕易前進的話，恐怕將來您一定會後悔的。”
何無忌哪裡肯聽，親自率軍與徐道覆的軍隊在豫章遭遇。徐道覆命令幾百名強弩手爬上西岸的小山腰射擊東晉部隊，正好趕上西風驟起，把何無忌所乘坐的船吹向東岸。
賊兵又乘風用大船緊逼，東晉軍卒紛紛奔逃潰散，何無忌厲聲高喊：“拿我的蘇武節過來！”蘇武節送來後，他拿著此節親自督戰。敵兵越來越多，像黑雲一樣包抄過來，何無忌的言辭神色仍然毫不氣餒，最後手持蘇武節戰死。
何無忌戰死的消息，使東晉朝廷內外震駭驚恐，朝會的時候，有人提議保護著晉安帝向北撤退，去投奔劉裕，後來知道敵兵還沒有到來，這才停止。
劉裕到達下邳後，用船隻裝載軍事物資，自己統率精銳部隊步行趕回。到達山陽的時候，聽說何無忌兵敗戰死的消息，擔心都城已經陷落，劉裕下令軍士脫去鎧甲急行軍，自己先與幾十個人趕到長江北岸，向過路人打聽朝廷的消息。
過路人說：“敵人還沒有到這裡，劉公如果回來了，便沒有什麼值得憂慮的了。”劉裕聽聞非常高興。
他想要渡江，但是風太大，眾人都說太難，劉裕說：“如果天公有意幫助我們國家的話，風就該自動停止，如果不是這樣，翻船淹死了又怎麼樣呢？”便命令上船，船剛剛啟動，風果然就停了。
劉裕渡過長江之後，抵達京口，大家見他回來，於是徹底安下心來，諸葛長民、劉藩、劉道憐等人也分別帶領部隊來到建康防衛。