漢初平二年， 劉焉任命張魯為督義司馬， 與別部司馬張修帶兵同擊漢中太守蘇固。 興平元年， 劉焉死， 其子劉璋代立。 劉璋以張魯不順從他的調遣為由， 盡殺張魯母及其家室。 又遣其將龐羲等人攻張魯， 多次為張魯所破。 張魯的部曲多在巴地， 劉璋於是以龐羲為巴郡太守。 張魯襲取巴郡， 割據於漢中。
張魯
一日， 有一位百姓從地裡得到一個玉印， 張魯的手下就想他當漢甯王。 閻圃勸諫他：“漢川地區的人民， 超過十萬戶， 財產富足， 土地肥沃， 四面崇山峻嶺， 十分險固；上可輔助天子， 就是齊桓公， 晉文公， 其次仿效竇融，
閻圃
漢建安二十年， 曹操親率十萬大軍征漢中。 陽平關陷落後， 張魯打算投降， 閻圃對他說：“現在因為兵敗而投降， 功勞必定少；不如前往巴中依附杜濩， 朴胡等據守， 然後再歸順， 功勞必定多。 ”張魯又聽從他。 又勸說張魯道：“要不然向北投降曹操， 不然就向西交結劉備投奔他。 ”， 張魯勃然說:寧願做曹公的奴役， 也不做劉備席上的家客！”。 張魯投降之後， 曹操拜張魯為鎮南將軍， 用對待賓客的禮儀來對待他， 封他為閬中侯， 邑萬戶， 他五個兒子都封列侯。