南宋末年， 有一個叫李庭芝的書生， 棄筆從戎投身抗元戰爭， 被稱為“上馬能戰下馬能治”。 忽必烈欲進攻揚州， 聽說守將是李庭芝， 馬上決定避開揚州， 繞道去攻打下一個目標。 這個書生究竟有什麼神奇之處呢？
李庭芝自幼聰明好學， 18歲前就已在鄉試考中舉人。 這時的李庭芝對時局有著敏銳的洞察力， 他見隨州太守殘暴不仁， 當地百姓抱怨深重， 料定日久必生暴亂， 於是強烈請求長輩舉家搬遷， 以避災禍。 長輩聽了他的意見。 遷出隨州僅十幾天， 暴亂果然發生， 死了很多民眾。
時值蒙古南下侵宋， 李庭芝打算投軍為國效力。 他寫了一篇策論， 詳述自己對抗元局勢的分析， 寄給正在荊州巡視的國防部長孟珙。 孟珙閱後， 大為震驚， 認為此人遠見卓識， 堪當大用。
孟珙召見李庭芝， 見庭芝氣宇軒昂， 談吐不凡。 於是安排他到四川建始縣出任縣令， 加強當地防務。 李庭芝到任後， 針對當地兵力不足的問題， 在各個鄉組織青壯年農民， 分別成立民兵隊伍， 定時訓練。 田間勞作時也帶著兵器， 隨時可以投入戰鬥。 元兵來犯， 全民皆可戰。 大大增強了當地防禦力量。
李庭芝22歲時考中進士， 調到孟珙身邊任機要秘書，
由於一連串的軍事勝利， 李庭芝被宋廷任命為揚州太守， 鎮守兩淮。 這時的揚州剛剛經歷一場戰火， 全城房屋焚毀殆盡， 民眾大量外逃。 揚州歷來是鹽業重鎮， 商賈雲集， 是南宋稅收的重要來源地。
李庭芝大力改變揚州的蕭條局面， 以政府資金借給居民重建房舍， 後來又免除居民借的錢款。 發動勞力修建長達四十裡的運河， 直通鹽場， 極大的降低鹽業運輸成本。 同時招募外地流民填充揚州人口數量， 減免經營稅賦。
一系列舉措令揚州鹽業迅速恢復， 外逃鹽戶紛紛回流。 府庫不足時， 李庭芝盡數拿出自己的私財， 用於賑濟災民。 獲得揚州軍民的一直好評， 民眾皆感恩戴德。
元軍攻破襄陽後， 一路南下， 很快兵臨揚州城下。 此時的揚州， 經過李庭芝的精心治理， 經濟繁榮， 兵精糧足。 更重要的是百姓對李庭芝極度擁護，
元軍中的宋朝降將， 向忽必烈建議， 觀揚州城牆高大儲備充足， 李庭芝又極善守城深得民心， 若一時攻取不下恐挫傷元軍銳氣， 不如派兵圍而不攻， 先繞道取汴京。 忽必烈採納建議， 留下大將阿術圍困揚州， 元朝大軍繞道直奔汴京而去。
阿術試著攻打揚州，每次都失敗而歸損失慘重，於是切斷揚州糧道，欲等城中消耗殆盡不攻自破。李庭芝率領兵民艱苦守城五個月之後，兵糧用盡，李庭芝號召官員獻出家中餘糧，摻雜牛皮麥麩一起食用，這些很快也被吃完，人們開始剝樹皮、挖觀音土食用，城內餓殍遍地，士兵開始吃餓死同伴的屍體，甚至有揚州民眾把自己的孩子獻給守城士兵充饑。
阿術見城中量盡，五次派遣使者帶招降書進城勸降，皆被李庭芝斬首並撕毀詔書，儘管缺乏食物，但是李庭芝依然頑強堅守。
汴京被元軍攻破後，謝太后和宋恭帝趙顯被俘，忽必烈讓謝太后寫了封勸降詔書，遣使送給李庭芝，說道：太后和皇上如今都已降元，你還在為誰堅守呢？李庭芝不為所動，凜然回道：我只聽說奉詔守城，還沒聽說有奉詔投降的。此時的李庭芝，已不是為趙宋江山而戰，而是為國家民族而戰。
後來，李庭芝移防泰州之時，部將朱煥開城降元，揚州淪陷，李庭芝不幸被俘，元軍數次勸降不成，於是殺死李庭芝以洩恨。
阿術試著攻打揚州，每次都失敗而歸損失慘重，於是切斷揚州糧道，欲等城中消耗殆盡不攻自破。李庭芝率領兵民艱苦守城五個月之後，兵糧用盡，李庭芝號召官員獻出家中餘糧，摻雜牛皮麥麩一起食用，這些很快也被吃完，人們開始剝樹皮、挖觀音土食用，城內餓殍遍地，士兵開始吃餓死同伴的屍體，甚至有揚州民眾把自己的孩子獻給守城士兵充饑。
阿術見城中量盡，五次派遣使者帶招降書進城勸降，皆被李庭芝斬首並撕毀詔書，儘管缺乏食物，但是李庭芝依然頑強堅守。
汴京被元軍攻破後，謝太后和宋恭帝趙顯被俘，忽必烈讓謝太后寫了封勸降詔書，遣使送給李庭芝，說道：太后和皇上如今都已降元，你還在為誰堅守呢？李庭芝不為所動，凜然回道：我只聽說奉詔守城，還沒聽說有奉詔投降的。此時的李庭芝，已不是為趙宋江山而戰，而是為國家民族而戰。
後來，李庭芝移防泰州之時，部將朱煥開城降元，揚州淪陷，李庭芝不幸被俘，元軍數次勸降不成，於是殺死李庭芝以洩恨。