案號：
最高人民法院(2012)民抗字第55號
合議庭法官：
姜偉、張華、張代恩
裁判日期：
二0一三年一月二十九日
裁判觀點：
最高法院生效判決認為， 依法成立的合同， 對當事人具有法律約束力， 並受法律保護。 當事人達成合意是合同的成立的必備要件。 《中華人民共和國合同法》第三十二條規定“當事人採用合同書形式訂立合同的， 自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立”。 該條明確了當事人在合同書上簽字或蓋章的時間為合同成立的時間， 不僅確認了當事人達成合意的外在表現形式為簽字或者蓋章， 而且賦予了蓋章與簽字在合同成立上同等的法律效力。
依法成立的法人或其他組織均有登記備案的公章， 經登記備案的公章對外具有公示效力， 所以， 通常情況下， 法人或者其他組織在對外簽訂合同時， 採用蓋章的形式。
而自然人的私章沒有登記備案的要求， 對外不具有公示效力， 在私章所代表的一方否認該私章為其所有， 蓋章行為是其所為時， 該方當事人實質是否認與對方當事人達成合意成立了合同關係， 此時就涉及到就合同關係是否成立的舉證責任的分配問題。
根據本院《關於民事訴訟證據的若干規定》第五條的規定，
因此， 在私章所代表的一方否認該私章為其所有， 蓋章行為是其所為， 即否認與對方成立合同關係時， 應由主張合同關係成立的一方當事人承擔舉證責任， 該方當事人應當舉證證明該枚私章為對方所有以及蓋章的行為為對方所為或對方委託他人所為。
就本案來說， 唐蘭否認合同書上的私章為其所有， 也否認在合同書上蓋過私章， 實質是否認與程永莉訂立過涉案房屋買賣合同， 在此情況下，
原審判決認定唐蘭在本案中未舉示充分的證據證明其與程永莉之間的房屋買賣行為以及過戶登記申請不是其真實意思表示， 從而將該舉證責任分配給唐蘭是錯誤的。
唐蘭買受該房屋的時候蓋有私章的行為並不必然推導出涉案《房地產買賣合同》上蓋有“唐蘭”私章就是本案當事人唐蘭的私章， 也不能證明加蓋“唐蘭”私章的行為就是唐蘭所為。
二、(2006)渝一中行再終字第1014號行政裁定是以主體不適格為由， 從程式上駁回了唐蘭的起訴。 該份裁定書上認定的事實， 只能證明房屋買賣登記機關對涉案房屋辦理過戶登記的行為在程式上的合規性，
本案中， 除了涉案《房地產買賣合同》外， 辦理房屋買賣過戶登記必備的其他檔， 包括《賣方申請書》、收到購房款的《收條》， 出現了“賣方”“唐蘭”的簽名， 但這些應該由所謂賣房人親歷親為的簽名卻並非唐蘭所為， 而是購房人程永莉的丈夫向某所書寫， 然後加蓋“唐蘭”的私章。
作為對外出具的檔， 出具人可以簽名， 也可以蓋章或者是簽名加蓋章。 但不論是簽名或蓋章， 必須是真實的， 才能確定是出具人的真實意思表示。 辦理涉案房屋過戶登記時，
程永莉應該就本應由唐蘭親筆書寫的名字卻由向某所替代作出合理的解釋， 但程永莉一方在本次再審庭審中仍不能就為何收到購房款的收據及“唐蘭”的簽名也由其夫向某所代寫作出合理的解釋。
所以， 程永莉既未能舉證證明涉案《房地產買賣合同》及辦理房屋過戶登記的相關手續上加蓋的“唐蘭”的印章為唐蘭所有， 也未能就本應由唐蘭書寫並簽名的《賣方申請書》及《收條》為何由程永莉之夫書寫作出合理的解釋， 本案沒有證據顯示唐蘭本人有出賣涉案房屋的意思表示，也沒有證據表明唐蘭曾委託他人辦理過房地產買賣及轉移登記。原審認定唐蘭與程永莉之間成立房地產買賣合同關係，沒有事實依據。
判例二：李曉薇與張越、李波、昌江德興典當有限公司、咸寧市泰鑫房地產開發有限公司民間借貸糾紛案
案號：
最高人民法院（2017）最高法民申1350號
合議庭法官：
錢小紅、張穎新、陳宏宇
裁判日期：
二〇一七年五月二十四日
裁判觀點：
最高人民法院經審查認為，根據原審查明的事實，案涉《擔保承諾書》上蓋有“李曉薇”的印章，但並無“李曉薇”的簽名。
張越在二審中為證明“李曉薇”印章的真實性提交了靜安公司《2011年度公司年檢報告書》和《商品房買賣合同》兩份證據，該兩份證據上均蓋有“李曉薇”印章，上述印章從表面上看與《擔保承諾書》上的“李曉薇”印章為同一枚印章，因李曉薇並未對是否為同一枚印章申請鑒定，該兩份證據可以推定李曉薇有“李曉薇”私人印章，並在民事活動中使用該印章。
因此，李曉薇關於其沒有印章，該印章系張越私刻或者偽造的理由與事實不符。
張越為證明該印章的真實性及《擔保承諾書》系李曉薇的真實意思表示，還提交了與該承諾函中約定的房產對應的房產證原件。
因此，張越對其主張已經完成了初步的舉證責任。李曉薇如認為該印章並非其所有且為其所蓋，應提交相應證據予以證明。二審法院以此分配舉證責任並無不當，李曉薇關於二審法院違法適用舉證責任倒置規則，屬適用法律錯誤的理由不成立。
關於案涉《擔保承諾書》上加蓋“李曉薇”印章的效力問題。李曉薇主張該個人印章系偽造且《擔保承諾書》並非為其所蓋，李曉薇應當對該主張承擔舉證責任，否則應承擔舉證不能的不利後果。
在本案中，李曉薇並未對該項主張盡到舉證責任。首先，李曉薇完全可以在二審中對《擔保承諾書》上“李曉薇”印章的真實性提出鑒定申請，進而證明《擔保承諾書》中“李曉薇”印章與靜安公司《2011年度公司年檢報告書》、《商品房買賣合同》中“李曉薇”印章並非同一枚印章，但其未提出鑒定申請。
其次，李曉薇為否定《擔保承諾書》系由其本人簽訂，提出以下主張：在《擔保承諾書》加蓋印章而未簽名不符合訂立合同的習慣；位於海南省海口市金宇路12號商品樓AB座的5套房屋於2013年7月4日才發證，不可能於2012年8月3日將該5套房屋的房產證交付給張越；其自2011年8月便定居北京，再未去過海南，不存在簽訂《擔保承諾書》的可能性；其於2014年已刊登公告聲明案涉房產證遺失，不是其將案涉房產證交付張越。
本院認為，法律並未禁止自然人在民事活動中使用其個人印章訂立合同，且實踐中亦存在加蓋個人印章訂立合同的民事行為，故不能因《擔保承諾書》上僅蓋有“李曉薇”印章，而否定《擔保承諾書》並非由李曉薇簽訂；《擔保承諾書》約定提供擔保的房屋系李曉薇名下位於海南省海口市××伊甸園社區××號別墅，該房屋產權證上顯示時間為2011年9月23日，李曉薇關於其不可能於2012年8月3日將該房產證交付張越的主張不成立；即使李曉薇自2011年8月便定居北京，但這並不必然推出其再也不會前往海南；李曉薇於2014年刊登公告聲明案涉房產證遺失，亦不能否認張越擁有房產證的事實。
第三，李曉薇在再審申請中稱，其為靜安公司掛名的法定代表人，對靜安公司經營不知情，靜安公司的印章均由其弟弟李波管理，其未刻制過私章，對張越和李波之間的借款不知情。
因此，據其自述，也很難證明“李曉薇”的印章為張越私刻或者偽造。
綜上，李曉薇並未提交充分證據證明《擔保承諾書》上“李曉薇”印章系偽造並非為其加蓋。而且退一步講，即便並非其親自所蓋，在無證據證明張越所蓋的情形下，該蓋章行為有效，李曉薇也應為該蓋章行為承擔責任。
判例二：李曉薇與張越、李波、昌江德興典當有限公司、咸寧市泰鑫房地產開發有限公司民間借貸糾紛案
案號：
最高人民法院（2017）最高法民申1350號
合議庭法官：
錢小紅、張穎新、陳宏宇
裁判日期：
二〇一七年五月二十四日
裁判觀點：
最高人民法院經審查認為，根據原審查明的事實，案涉《擔保承諾書》上蓋有“李曉薇”的印章，但並無“李曉薇”的簽名。
張越在二審中為證明“李曉薇”印章的真實性提交了靜安公司《2011年度公司年檢報告書》和《商品房買賣合同》兩份證據，該兩份證據上均蓋有“李曉薇”印章，上述印章從表面上看與《擔保承諾書》上的“李曉薇”印章為同一枚印章，因李曉薇並未對是否為同一枚印章申請鑒定，該兩份證據可以推定李曉薇有“李曉薇”私人印章，並在民事活動中使用該印章。
因此，李曉薇關於其沒有印章，該印章系張越私刻或者偽造的理由與事實不符。
張越為證明該印章的真實性及《擔保承諾書》系李曉薇的真實意思表示，還提交了與該承諾函中約定的房產對應的房產證原件。
因此，張越對其主張已經完成了初步的舉證責任。李曉薇如認為該印章並非其所有且為其所蓋，應提交相應證據予以證明。二審法院以此分配舉證責任並無不當，李曉薇關於二審法院違法適用舉證責任倒置規則，屬適用法律錯誤的理由不成立。
關於案涉《擔保承諾書》上加蓋“李曉薇”印章的效力問題。李曉薇主張該個人印章系偽造且《擔保承諾書》並非為其所蓋，李曉薇應當對該主張承擔舉證責任，否則應承擔舉證不能的不利後果。
在本案中，李曉薇並未對該項主張盡到舉證責任。首先，李曉薇完全可以在二審中對《擔保承諾書》上“李曉薇”印章的真實性提出鑒定申請，進而證明《擔保承諾書》中“李曉薇”印章與靜安公司《2011年度公司年檢報告書》、《商品房買賣合同》中“李曉薇”印章並非同一枚印章，但其未提出鑒定申請。
其次，李曉薇為否定《擔保承諾書》系由其本人簽訂，提出以下主張：在《擔保承諾書》加蓋印章而未簽名不符合訂立合同的習慣；位於海南省海口市金宇路12號商品樓AB座的5套房屋於2013年7月4日才發證，不可能於2012年8月3日將該5套房屋的房產證交付給張越；其自2011年8月便定居北京，再未去過海南，不存在簽訂《擔保承諾書》的可能性；其於2014年已刊登公告聲明案涉房產證遺失，不是其將案涉房產證交付張越。
本院認為，法律並未禁止自然人在民事活動中使用其個人印章訂立合同，且實踐中亦存在加蓋個人印章訂立合同的民事行為，故不能因《擔保承諾書》上僅蓋有“李曉薇”印章，而否定《擔保承諾書》並非由李曉薇簽訂；《擔保承諾書》約定提供擔保的房屋系李曉薇名下位於海南省海口市××伊甸園社區××號別墅，該房屋產權證上顯示時間為2011年9月23日，李曉薇關於其不可能於2012年8月3日將該房產證交付張越的主張不成立；即使李曉薇自2011年8月便定居北京，但這並不必然推出其再也不會前往海南；李曉薇於2014年刊登公告聲明案涉房產證遺失，亦不能否認張越擁有房產證的事實。
第三，李曉薇在再審申請中稱，其為靜安公司掛名的法定代表人，對靜安公司經營不知情，靜安公司的印章均由其弟弟李波管理，其未刻制過私章，對張越和李波之間的借款不知情。
因此，據其自述，也很難證明“李曉薇”的印章為張越私刻或者偽造。
綜上，李曉薇並未提交充分證據證明《擔保承諾書》上“李曉薇”印章系偽造並非為其加蓋。而且退一步講，即便並非其親自所蓋，在無證據證明張越所蓋的情形下，該蓋章行為有效，李曉薇也應為該蓋章行為承擔責任。