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西元前195年， 燕王盧綰造反， 劉邦派樊噲帶兵討伐。 隊伍剛出發， 有人揭發他的罪惡。 劉邦連忙命周勃代樊噲為將，
陳平對周勃說：“樊噲是皇上的老朋友， 功勞甚多， 又是呂後的妹夫， 既有親戚， 又地位尊貴。 皇上因一時憤怒要殺他， 事後恐怕要後悔。 ”
於是， 到了軍中後， 陳平只設計活捉了樊噲， 用檻車把他送到長安。
走到半路， 陳平忽然聽說劉邦病故。 他想：現在朝中必然由呂後主持政事， 這可糟了。 但幸虧未斬樊噲， 還好向呂後交待。
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可即便如此， 也難防有人在呂後面前說他的壞話， 一定要先趕到長安， 把自己的事解釋清楚。
他立即策馬趕往長安， 路上遇到使者傳詔， 讓他屯戍滎陽。
於是， 他又生一計， 跌跌撞撞地跑入宮中， 跪倒在漢高祖的靈前， 放聲大哭， 邊哭邊說：“您讓我就地斬決樊噲， 我不敢輕易處置大臣， 現在已經把樊噲押解回來了。 ”這明明是在向呂後表功。
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呂後姐妹聽說樊噲沒死， 都松了一口氣。 看著陳平淚流滿面的樣子， 就寬慰陳平。 陳平又趁機請求留在長安， 呂後也答應了， 還拜他為郎中令， 輔助新皇。
陳平從而避免了一場大災害。 再次保全了自己。
即使如此， 呂後妹妹還常讒毀陳平， 陳平只好採用韜晦之計， 不理政事， 天天飲酒玩女人。 呂後見陳平如此， 不致威脅她的地位， 才暗自高興， 未殺陳平。
呂後當權後， 多立諸呂為王， 陳平佯裝順從。 到呂後駕崩， 陳平便立即與周勃會謀，
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文帝要用陳平為相， 陳平覺得誅諸呂周勃功大， 便勸說文帝把相位讓給周勃。 於是文帝以周勃為右丞相， 位第一， 陳平做了左丞相， 位居第二。
後來， 周勃自知才能遠不及陳平， 便以病為由， 請求免相。 於是，
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