西元前342年， 戰國七雄中率先強大的魏國， 派大將龐涓率領大軍攻打韓國。 韓閏當時是諸侯七國中相對弱小的國家， 面對魏國名將龐涓率領的強大軍隊， 實在是難以招架， 於是派出使者向齊國求救。
齊威王立即召集文武大臣， 商議是否要出兵救韓一事。 宰相鄒忌主張不出兵去救韓， 理由是魏韓兩國交戰， 無論誰勝誰負， 實力肯定都會受到削弱， 到時齊國還可坐收漁翁之利。 而大將田忌則堅決反對鄒忌的意見， 主張立即出兵救韓， 理由是如果不早日出兵， 韓國肯定會支撐不住， 而投降魏國,那時魏國的實力反而會因此大大增強，
孫臏的回答很玄妙。 他說：“我的意見是救也不好， 不救也不好。 應該是救而不救， 不救而救。 ”齊威衛聽得雲裡霧裡， 感到不解。 孫臏解釋說， 所謂“救而不救”就是齊國應該接受韓國的請求， 答應派兵去增援他們， 但不能立即出兵。 為什麼要接受韓國的請求？因為只有這樣， 才能堅定韓國抗魏的決心。 為什麼不應立即出兵？因為目前韓魏交戰時日尚短， 勝負還很難預料， 如果齊國現在就出兵， 實際上就 等於代替韓國抵抗魏國。 這樣不僅會使齊國的實力大受損害， 而且戰勝魏國的可能性也會變小。
果然不出孫臏所料， 韓國獲知齊國將要出兵相助的消息後， 軍心大振， 連著五次打退了魏軍的進攻， 使魏軍蒙受了相當大的損失。 但是韓國畢竟是一個弱小的國家， 無法與強 大的魏軍長期抗衡。 經過一段時間的苦戰， 終於支撐不住了， 再一次派遣特使前來齊國催討救兵。 齊威王見時機己經成熟， 就任命田忌為大將， 孫臏為軍師， 率領大軍救韓抗魏。
田忌和孫臏受命並沒有直接去解韓囯之圍， 而是率領大軍直奔魏國的國都大樑。 由於魏國兵力大多已由龐涓率領去進攻韓國了， 此時國都的兵力非常空虛， 因此， 魏王急令施捐撤兵回國, 迎戰齊兵, 保衛國都,孫臏聞知龐娟從韓國回師,就向田忌獻計說,魏軍向來驕傲輕敵, 自以為兵強馬杜,齊軍不敢與之正面交鋒,此次龐相率兵從韓國歸來,求戰心切,因而必然會率軍冒進,尋求與齊軍決戰的機會,齊軍可以利用魏軍的這種心理,伴裝怯戰, 誘敵深入,待機破敵。
不幾日,魏國大將龐涓率領大軍班師回國。 本想回國後與齊軍決一死戰,不料這時齊軍卻已經開始撤退。 龐涓見齊軍不戰而退,認為是齊軍怯戰,於是率領大軍在後面窮追不捨,當他追趕到齊軍第一天的宿營地時,數了一下齊軍留下的爐灶， 共有十萬個；追趕到齊軍第二天的宿營地時,發現爐灶已經減少到五萬個；而到了第三天的宿營地時, 爐灶僅有一兩萬個。 龐涓不由大喜,便料定齊軍果然膽怯,才三天工夫, 齊國士卒就逃亡過半了, 決心務必將齊軍殲滅。 於是, 龐涓率領一支騎兵部隊, 日夜兼程猛追齊軍。 這時,田忌率軍已退國到齊國境內,孫膜知道龐涓已經中計,就決定率兵在馬陵道設下理伏,準備伏擊魏軍,馬陵道是在兩個山頭之間的一條狹窄的通道, 兩邊都是樹林,地勢非常險要,是個打伏擊的理想之地,孫膜計算魏軍行動速度.判斷出他們大概在傍晩時分進入馬陵道,便命令士兵將路邊的樹木破倒,堵住通道口,只留下一棵很大的樹,將樹身削去一塊皮,在樹幹上寫道:龐涓死於此樹下。 然後挑選一萬名弓箭手,埋伏在道路兩側,並吩咐他們,只要一見到大樹旁有火光,就一齊放箭。
當天傍晚,龐涓果然率軍追到了馬陵道。他見馬陵道的通道口已經被樹木所堵住, 以為這是齊軍怕被自己追上而設的路障,便命令士兵火速搬木開道。正當龐消指揮士兵搬木開道之時, 忽然發現道旁還有一棵站立著的大樹, 樹身似乎有一塊裸露著,隱約有字跡。於是就讓人點起火把, 一看競是“龐涓死於此樹下”這7個大字,猛然醒悟中計了,急忙命令我軍趕緊撤退,但為時已晚。早就埋狀在四周的齊軍弓箭手見到火光,立即萬箭齊發,魏軍猝不及防,紛紛倒在亂箭之下,全軍覆滅。
龐渭自知在劫難逃, 於是拔劍自刎。自刎前, 他恨恨地說:成了你這小子的名!由此馬陵之戰落下帷幕,這一戰的確成就了孫臏作為一代兵聖的千古美名。
然後挑選一萬名弓箭手,埋伏在道路兩側,並吩咐他們,只要一見到大樹旁有火光,就一齊放箭。當天傍晚,龐涓果然率軍追到了馬陵道。他見馬陵道的通道口已經被樹木所堵住, 以為這是齊軍怕被自己追上而設的路障,便命令士兵火速搬木開道。正當龐消指揮士兵搬木開道之時, 忽然發現道旁還有一棵站立著的大樹, 樹身似乎有一塊裸露著,隱約有字跡。於是就讓人點起火把, 一看競是“龐涓死於此樹下”這7個大字,猛然醒悟中計了,急忙命令我軍趕緊撤退,但為時已晚。早就埋狀在四周的齊軍弓箭手見到火光,立即萬箭齊發,魏軍猝不及防,紛紛倒在亂箭之下,全軍覆滅。
龐渭自知在劫難逃, 於是拔劍自刎。自刎前, 他恨恨地說:成了你這小子的名!由此馬陵之戰落下帷幕,這一戰的確成就了孫臏作為一代兵聖的千古美名。